苏州清越光电科技股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688496          证券简称：清越科技         公告编号：2023-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清越科技”）拟对枣庄睿诺电子科技有限公司（以下简称“枣庄睿诺”）增加投资人民币848万元，认购枣庄睿诺800万元注册资本，增资后公司合计持有枣庄睿诺33.3333%的股权，增资完成后枣庄睿诺仍为公司的参股公司，不影响公司合并范围。

　　● 本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议同意，并提交公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向参股公司枣庄睿诺增资并签署相应的增资协议。经公司第二届董事会第四次会议批准公司行使对枣庄睿诺追加投资的权利，对枣庄睿诺增加投资人民币848万元，认购枣庄睿诺800万元注册资本，增资完成后公司合计持有枣庄睿诺33.3333%的股权。

　　公司董事长高裕弟、董事梁子权担任枣庄睿诺的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，枣庄睿诺为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联人暨关联交易标的基本情况

　　（一）关联人的基本情况及财务数据

　　1、关联人的基本情况

　　注：枣庄睿诺近期正在规划减资，股东冠宏国际有限公司（出资1400万元，持股35%）后续计划通过减资方式退出。

　　2、关联人最近一年及一期的主要财务数据（其中2023年1-11月/2023年11月30日数据未经审计）：

　　单位：万元

　　注： 2022年财务数据已经山东德辉通会计师事务所（普通合伙）审计，2023年1-11月财务数据未经审计，上表内数据均为合并口径。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司目前持有枣庄睿诺20%股权，公司董事长高裕弟、董事梁子权担任枣庄睿诺的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，枣庄睿诺为公司的关联公司。

　　（三）标的权属状况说明

　　枣庄睿诺股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、关联交易的定价情况

　　根据公司、亿达企业有限公司、冠宏国际有限公司、枣庄隆汇企业管理咨询有限公司四方拟签署的增资协议，一致同意公司增资848万元，认购枣庄睿诺800万元注册资本，本次增资后公司合计持有枣庄睿诺33.3333%的股权。

　　经协议各方充分协商确定，本次增资根据枣庄睿诺的账面净资产确定价格，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联协议的主要内容和履约安排

　　截至本公告披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。

　　（一）协议的主要内容

　　枣庄睿诺全体股东同意股东清越科技以增资方式向目标公司货币投资848万元，认购800万元注册资本。本次投资完成后，枣庄睿诺的注册资本由4000万元变更为4800万元，公司持有的枣庄睿诺股权由20%增加到33.3333%。

　　（二）协议的履约安排

　　枣庄睿诺应于公司支付投资价款之日起30个工作日内，向其所在地主管工商行政管理部门办理完毕相应的工商变更登记；在工商变更登记完成后，尽快办理税务变更登记及相关资质证书的更新等事项。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　枣庄睿诺是一家集自主研发、规模生产、市场销售于一体的光电类企业，能够生产具有轻柔、超薄、高频高速低损耗等优点的柔性电子元器件，主要从事玻璃基板镀膜、柔性电路板制作、表面贴装加工等业务，是公司钼铝钼基板等原材料供应商之一。本次增资有利于公司上下游资源整合和供应链的完善。

　　本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2023年12月29日召开独立董事专门会议，审议了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司对参股公司枣庄睿诺增资扩股暨关联交易的事项，符合公司的发展需求和利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易价格公允、公平、合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将公司《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年12月29日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高裕弟、梁子权回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对枣庄睿诺增资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年12月29日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：枣庄睿诺是公司多年投资的公司，其业务与公司存在互补性，有助于公司上下游供应链的建设完善。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次对枣庄睿诺增资暨关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：清越科技对参股公司增资暨关联交易事项符合公司发展战略要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次公司向参股公司增资遵循了公平、公开、公正的市场化原则，定价方式合理、价格公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

　　八、风险提示

　　枣庄睿诺未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　苏州清越光电科技股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688496         证券简称：清越科技        公告编号：2023-051

　　苏州清越光电科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2023年12月25日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年12月29日在公司会议室以现场和线上相结合的方式召开，本次会议由董事长高裕弟先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一） 审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　为优化产业结构，更好的整合上下游资源，公司拟向参股公司枣庄睿诺电子科技有限公司增资并签署相应的增资协议。本次拟增加投资人民币848万元，认购枣庄睿诺800万元注册资本，增资完成后公司合计持有枣庄睿诺33.3333%的股权。

　　本议案已经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）及《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高裕弟、梁子权回避表决，议案审议通过。

　　（二） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》

　　基于募集资金使用效率的考虑，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。为提高工作效率，及时办理上述业务，同意授权公司总经理在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

　　公司保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见，具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-054）及《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　特此公告。

　　苏州清越光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688496         证券简称：清越科技        公告编号：2023-052

　　苏州清越光电科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2023年12月25日通过邮件形式送达公司全体监事，本次会议于2023年12月29日在公司会议室以现场和线上相结合的方式召开，本次会议由监事会主席吴磊先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一） 审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：枣庄睿诺电子科技有限公司是公司多年投资的公司，其业务与公司存在互补性，有助于公司上下游供应链的建设完善。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次对枣庄睿诺增资暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》

　　经审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-054）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　特此公告。

　　苏州清越光电科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688496         证券简称：清越科技         公告编号：2023-054

　　苏州清越光电科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权总经理在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2650号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股9,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.16元/股，募集资金总额为人民币82,440.00万元，扣除发行费用人民币8,944.53万元后，公司本次募集资金净额为人民币73,495.47万元。上述募集资金已经全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年12月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12556号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、存放募集资金的中信银行昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山城东支行、昆山农商银行城中支行、浦发银行昆山支行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　公司首次公开发行募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　（二）投资产品品种

　　公司使用闲置募集资金购买现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）信息披露

　　公司将依据按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权总经理在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

　　（七）审议程序

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经第二届董事会第四次会议审议通过，保荐机构和监事会已发表明确的同意意见。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》等要求办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化等风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司现金管理的情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会和监事会审议通过，本事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合公司当前的实际需求，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常生产经营。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　苏州清越光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日