陕西莱特光电材料股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知(下转C110版)

　　证券代码：688150        证券简称：莱特光电        公告编号：2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月15日  14 点00 分

　　召开地点：西安市高新区隆丰路 99 号陕西莱特光电材料股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月15日

　　至2024年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议，相关公告已于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第一次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2023年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东需回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月12日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：西安市高新区隆丰路 99 号公司董事会办公室

　　（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2024年1月12日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱 ir@ltom.com 进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年1月12日17时前送达。公司不接受电话登记。

　　1、自然人股东：凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件（如有）等持股证明。

　　2、自然人股东委托代理人：代理人的身份证/护照原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人身份证复印件、委托人的证券账户卡原件（如有）等持股证明。

　　3、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件（如有）等持股证明。

　　4、企业股东授权代理人：代理人的身份证/护照原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1，并加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

　　6、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）现场参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系地址及电话：西安市高新区隆丰路 99 号公司董事会办公室。

　　联系人：陈潇宇/邓倩  电话：029-88338844-6050

　　特此公告。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西莱特光电材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688150     证券简称：莱特光电   公告编号：2023-052

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “OLED终端材料研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。现将本次募投项目延期事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4122号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,243,759股，发行价格为每股人民币22.05元，实际募集资金金额为人民币887,374,885.95元，扣除发行费用人民币82,442,472.86元后，募集资金净额为人民币804,932,413.09元。上述募集资金已于2022年3月14日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年3月15日出具了中汇会验[2022]0798号《验资报告》。

　　根据上海证券交易所《关于免收2022年度相关费用的通知》(上证发[2022]40号)文件，免收沪市存量及增量上市公司2022年上市初费和上市年费。公司原扣减发行上市手续费人民币195,489.43元无需支付，调整后，公司本次募集资金净额为805,127,902.53元。

　　二、募投资金投资项目情况

　　公司于2022年4月11日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，调整后募集资金使用计划及截至2023年11月30日募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：以上募集资金累计投入金额未经审计。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前公司募投项目“OLED终端材料研发及产业化项目”实际进展情况，在实施主体、募集资金用途及投资项目规模均不发生变更的情况下，拟将募投项目全部达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　公司于2023年12月29日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目之“OLED终端材料研发及产业化项目”的建设期进行延长，计划2024年12月前完成项目建设。

　　（二）本次募投项目延期原因

　　公司募投项目“OLED终端材料研发及产业化项目”原定项目建设期为3年，计划于2023年年底达到预定可使用状态。募投项目在实施过程中，受国内外经济形势变化以及消费电子市场需求乏力，客户需求不及预期等多种因素的影响，经综合分析和审慎评估，公司根据项目执行情况及市场需求情况，审慎控制相关募集资金的投入，适当放缓了上述募投项目的建设进度。

　　截至目前，工程方面，公司已基本完成了募投项目厂房竣工验收及部分厂房的基础装修；设备方面，部分生产及检测设备已到货，正在进行安装调试工作。公司将采用边建设边投用的原则，相关厂房等基础设施根据实际建设情况渐次投入使用，预计募投项目整体达到预定可使用状态的日期为2024年12月。

　　四、本次募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

　　（一）项目实施的必要性

　　随着OLED技术的不断成熟以及行业的快速发展，OLED技术在终端应用的范围愈加广泛，上下游产业链的发展进程同步加速。公司募投项目“OLED终端材料研发及产业化项目”中研发生产的OLED终端材料属于产业链上游材料，由于技术壁垒较高，现阶段国外厂商占据主要市场份额。国内OLED终端材料领域的研发和生产尚处于起步阶段，因此急需加强技术研发投入突破技术壁垒，逐步提升行业的国产化程度。

　　公司已实现OLED终端材料的量产。随着消费电子行业市场需求的复苏，公司产品产能与下游市场需求相比仍存在一定差距，尽管公司适当放缓了募投项目的建设进度，但仍须持续提升产品的研发和生产水平，加强产品的生产能力，保障公司在终端应用市场的供给能力和行业领先优势。公司通过布局和实施募投项目“OLED终端材料研发及产业化项目”，有助于打破国外厂商在该领域的垄断，在提升OLED终端材料的生产能力的同时，提高公司在行业内的综合竞争能力，进一步增强市场拓展能力，为未来持续发展提供支撑。

　　（二）项目实施的可行性

　　公司是一家专注于OLED有机材料，集研发、生产、销售与技术服务为一体的国家级专精特新小巨人企业，公司自主研发生产的Red Prime材料获得国家工信部认定制造业“单项冠军”产品。公司依托自身的研发实力和行业经验，致力于为OLED面板厂商提供高品质的专利产品和技术支持。公司具有良好的市场基础，客户稳定性高，凭借产品优势、成本优势及服务优势为京东方、天马等OLED面板厂商稳定批量供货。同时公司具有较强的研发创新能力，积累了丰富的研发成果，拥有数百项发明专利，形成从专利分析、材料结构设计、材料制备、高纯度升华、器件制备到器件测试完善的技术开发体系及材料整体解决方案的能力，为项目实施提供技术基础。此外，公司现已形成系列化产品布局，产品种类多样化发展，多个新产品验证进展良好。公司拥有丰富的产业化经验和管理经验，并配备专业而稳定的团队，为该项目的顺利实施提供了有力的保障。

　　（三）募集资金投资项目论证结论

　　公司认为募投项目“OLED终端材料研发及产业化项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

　　五、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次募投项目延期的决策和审批程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定。上述事项无需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目延期的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688150       证券简称：莱特光电       公告编号：2023-053

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2023 年 12 月 29 日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于 2023 年 12 月 22 日以邮件方式发出。本次会议由董事长王亚龙先生召集和主持，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-052）

　　（二）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事王亚龙、李红燕、董振华、薛震为公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）持有人，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范本员工持股计划的实施，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《陕西莱特光电材料股份2023年员工持股计划管理办法》。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事王亚龙、李红燕、董振华、薛震为本员工持股计划持有人，对本议案回避表决。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事王亚龙、李红燕、董振华、薛震为本员工持股计划持有人，对本议案回避表决。

　　（五）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于 2024 年 1 月15日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

　　特此公告。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688150       证券简称：莱特光电       公告编号：2023-054

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，第四届监事会第二次会议于 2023 年 12 月29日在公司5楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于 2023 年 12 月22日以邮件、电话等方式送达至公司全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议由监事会主席杨雷先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经各位监事认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次募投项目延期的决策和审批程序符合相关法律法规的规定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-052）

　　二、审议《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决情况：1票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事赵晓辉、杨雷、张银权、李乾为本员工持股计划持有人，对本议案回避表决。回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会对本议案无法形成有效决议。本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　三、审议《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为：《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的内容符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，确保本员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况：1票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事赵晓辉、杨雷、张银权、李乾为本员工持股计划持有人，对本议案回避表决。回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会对本议案无法形成有效决议。本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券简称：莱特光电                          证券代码：688150

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　2023年员工持股计划（草案）摘要

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　二二三年十二月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　1、陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莱特光电”）2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响，提请广大投资者注意。

　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过97人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

　　5、本员工持股计划受让标的股票价格为10.79元/股。在本员工持股计划标的股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的受让价格做相应的调整。

　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模合计不超过198.70万股，占公司当前总股本40,243.7585万股的0.49%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标完成率和持有人个人层面绩效考核结果综合计算确定。

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。

　　9、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章   释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章   本员工持股计划的目的和基本原则

　　一、本员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　1、建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；

　　3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　二、本员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章   本员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、核心技术人员、核心骨干人员。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含合并报表子公司）存在聘用或劳动关系。

　　三、本员工持股计划的持有人范围

　　参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超过97人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　四、本员工持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章   本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币2,143.98万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,143.98万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

　　本次员工最终认购本员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的莱特光电A股普通股股票。

　　公司于2023年8月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。截至2023年11月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,690,279股，占公司总股本402,437,585股的比例为0.42%，回购成交的最高价24.00元/股，最低价为16.58元/股，成交总金额为30,004,663.16元（不含交易佣金等交易费用）。目前回购方案尚在实施中。

　　上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、购买股票价格

　　1、购买价格的确定方法

　　本员工持股计划受让标的股票价格为10.79元/股。

　　本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.62元；

　　（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.79元；

　　（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.30元。

　　（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.83元。

　　2、定价依据

　　公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动核心管理层及核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以相对较低的成本实现对该部分核心员工的激励，激发核心管理层及核心骨干的企业家精神，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动业绩目标得到可靠的实现，给投资者带来更多回报。

　　在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格10.79元/股，该定价具有合理性与科学性，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、价格的调整方法

　　在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

　　四、标的股票规模

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模合计不超过198.70万股，占公司当前总股本40,243.7585万股的0.49%。具体股份数量根据实际出资情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章   本员工持股计划的持有人分配情况

　　参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计认购份额571.87万元，占员工持股计划总份额的比例为26.67%；其他符合条件的员工拟合计认购份额1,572.11万元，占员工持股计划总份额的比例为73.33%，拟分配的具体情况如下：

　　注：上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　本次员工持股计划的参与人包括公司实际控制人王亚龙先生及其配偶李红燕女士。王亚龙先生作为公司董事长、总经理，李红燕女士作为公司副董事长、副总经理，是公司的核心管理人员，对公司的经营管理、发展战略等决策起到重要积极的影响作用。

　　本次员工持股计划将王亚龙先生及李红燕女士纳入参与人员，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要；其参与也表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，综上，公司认为上述人员参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。管理委员会可根据员工实际认购情况，对参加对象名单及其份额进行调整，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

　　参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　第六章   本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　三、本员工持股计划业绩考核目标

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本员工持股计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定所有参加对象公司层面解锁比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有持有人标的股票对应该批次的权益不得解锁，由管理委员会收回。本员工持股计划任一批次因公司业绩考核结果导致对应权益全部或部分不得解锁的，对应权益份额由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　本员工持股计划将在前述各考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行年度绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票权益份额：

　　考核期内，在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，各持有人按照上述规定比例解锁。

　　持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　（三）公司层面考核指标的科学性和合理性说明

　　本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，公司建立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

　　公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，能够反映公司的经营情况，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次员工持股计划业绩考核指标，且设置了梯度考核，鼓励持有人最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。

　　第七章   存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第八章   本员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　（9）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

　　（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变更登记等事宜）；

　　（3）决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

　　（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（8）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（10）代表全体持有人签署员工持股计划相关文件；

　　（11）持有人会议授权的其他职责；

　　（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。(下转C110版)