嘉实基金管理有限公司关于嘉实物美消费封闭式基础设施证券 投资基金战略配售投资者之专项核查报告

　　基金管理人：【嘉实基金管理有限公司】

　　嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由嘉实基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。

　　本基金的发售通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他法律、法规和规范性文件等相关规定，基金管理人就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格、以及是否存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查，并聘请北京市中伦律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　本核查报告系基于以下前提出具：战略投资者提交给基金管理人的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性、准确性、完整性和有效性，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实、自愿、合法及有效的。战略投资者向基金管理人作出的书面或口头说明均具备真实性、准确性、完整性和有效性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。

　　基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市中伦律师事务所出具的核查意见，以及基金管理人进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查情况说明如下。

　　一、战略投资者的选取标准

　　根据《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，参与战略配售的战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据《发售业务指引》第十二条、第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　因此，本基金战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条以及第二十七条的规定。

　　二、战略投资者的具体情况

　　（一）北京物美商业集团股份有限公司

　　1.基本情况

　　根据北京物美商业集团股份有限公司（以下简称“物美商业”）现行有效的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，物美商业的基本情况如下：

　　2.配售资格

　　物美商业系本基金的原始权益人，具备《发售业务指引》第二十六条规定的参与本次战略配售的资格。

　　3.配售比例

　　根据物美商业签署的《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》及其出具的承诺函，原始权益人物美商业拟认购份额占发售份额总数的比例为51%。

　　根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。因此，本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。

　　4.限售期安排

　　根据物美商业签署的《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》及其出具的承诺函，原始权益人物美商业已承诺，物美商业所有认购份额持有期自基金份额上市之日起不少于60个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。

　　（二）建信信托-睿驰组合1号集合资金信托计划

　　1. 基本情况

　　根据建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）提供的《中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，建信信托-睿驰组合1号集合资金信托计划（以下简称“建信睿驰”）基本情况如下：

　　根据建信睿驰受托人建信信托现行有效的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，建信信托的基本情况如下：

　　2. 配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　根据建信信托提供的《金融许可证》，建信信托为依法存续的信托公司，建信睿驰系由建信信托担任信托计划受托人的信托计划，其已完成初始登记，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据建信信托（代表建信睿驰）出具的承诺函，建信睿驰具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3.限售期安排

　　根据建信信托（代表建信睿驰）出具的承诺函，建信睿驰获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（三）建信（北京）投资基金管理有限责任公司

　　1.基本情况

　　根据建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）现行有效的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，建信北京的基本情况如下：

　　2.配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人属于专业投资者。

　　根据建信北京提供的《私募投资基金管理人登记证明》并经查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）信息公示系统，建信北京为经基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号：P1001087），系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据建信北京出具的承诺函，建信北京具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3.限售期安排

　　根据建信北京出具的承诺函，建信北京已承诺其获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（四）华能信托·北诚瑞驰资金信托

　　1.基本情况

　　根据华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）提供的《中国信托登记有限责任公司信托登记系统预登记形式审核完成通知书》，华能信托·北诚瑞驰资金信托（以下简称“华能北诚”）基本情况如下：

　　根据华能北诚受托人华能信托现行有效的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，华能信托的基本情况如下：

　　2.配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　根据华能信托提供的《金融许可证》，华能信托为依法存续的信托公司，华能北诚系由华能信托担任信托计划受托人信托产品，其已完成初始登记，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据华能信托（代表华能北诚）出具的承诺函，华能北诚具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3.限售期安排

　　根据华能信托（代表华能北诚）出具的承诺函，华能北诚获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（五）京管泰富锦鸿1号单一资产管理计划

　　1. 基本情况

　　根据北京京管泰富基金管理有限责任公司（以下简称“京管泰富”）提供的京管泰富锦鸿1号单一资产管理计划（以下简称“锦鸿1号”）《资产管理计划备案证明》，截至法律尽职调查基准日，锦鸿1号的基本情况如下：

　　根据京管泰富现行有效的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，截至法律尽职调查基准日，京管泰富的基本情况如下：

　　2. 配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2023年11月）》以及京管泰富持有的《经营证券期货业务许可证》，京管泰富系公募基金管理公司，锦鸿1号系由京管泰富担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据京管泰富（代表锦鸿1号）出具的承诺函，锦鸿1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3. 限售期安排

　　根据京管泰富（代表锦鸿1号）出具的承诺函，锦鸿1号获得本次战略配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（六）嘉实基金管理有限公司

　　1.基本情况

　　根据嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）现行有效的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，嘉实基金的基本情况如下：

　　2.配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，“经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人”属于专业投资者。

　　根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2023年11月）》以及嘉实基金持有的《经营证券期货业务许可证》及《营业执照》，嘉实基金为依法存续的基金管理公司，系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据嘉实基金出具的承诺函，嘉实基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3.限售期安排

　　根据嘉实基金出具的承诺函，嘉实基金获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（七）中国保险投资基金（有限合伙）

　　1.基本情况

　　根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）现行有效的《私募投资基金备案证明》，并经查询国家企业信用信息公示系统，中保投基金的基本情况如下：

　　根据私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）现行有效的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，中保投资的基本情况如下：

　　2.配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　经查询基金业协会信息公示系统，中保投资系经基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1060245），中保投基金系由中保投资管理并经基金业协会备案的私募基金，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3.限售期安排

　　根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（八）泉心盈91天

　　1.基本情况

　　根据齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）提供的泉心盈91天理财产品（以下简称“泉心盈91天”）《银行理财产品登记通知书》等资料，并经查询全国银行业理财产品信息查询网站公示系统，泉心盈91天的基本情况如下：

　　根据齐鲁银行现行有效的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，齐鲁银行的基本情况如下：

　　2.配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　根据齐鲁银行持有的《金融许可证》，齐鲁银行为依法存续的商业银行。泉心盈91天系由齐鲁银行担任管理人设立并经全国银行业理财信息登记系统登记的银行理财产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据齐鲁银行（代表泉心盈91天）出具的承诺函，泉心盈91天具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3.限售期安排

　　根据齐鲁银行（代表泉心盈91天）出具的承诺函，泉心盈91天获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（九）泉心盈196天2号

　　1.基本情况

　　根据齐鲁银行提供的泉心盈196天2号理财产品（以下简称“泉心盈196天2号”）《银行理财产品登记通知书》等资料，并经查询全国银行业理财产品信息查询网站公示系统，泉心盈196天2号的基本情况如下：

　　根据齐鲁银行现行有效的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，齐鲁银行的基本情况如下：

　　2.配售资格

　　《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　根据齐鲁银行持有的《金融许可证》，齐鲁银行为依法存续的商业银行。泉心盈196天2号系由齐鲁银行担任管理人设立并经全国银行业理财信息登记系统登记的银行理财产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据齐鲁银行（代表泉心盈196天2号）出具的承诺函，泉心盈196天2号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　3.限售期安排

　　根据齐鲁银行（代表泉心盈196天2号）出具的承诺函，泉心盈196天2号获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。

　　上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　三、本次战略配售是否存在相关禁止性情况

　　根据各战略投资者以及基金管理人出具的承诺函，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的以下禁止性情形：

　　（一）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售；

　　（二）基金管理人向战略投资者承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

　　综上，基金管理人认为，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

　　四、基金管理人核查结论

　　综上所述，基金管理人认为：

　　（一）参与本次战略配售的战略投资者选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。

　　（二）物美商业、建信睿驰、建信北京、华能北诚、锦鸿1号、嘉实基金、中保投基金、泉心盈91天以及泉心盈196天2号作为战略投资者参与本次战略配售，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与本次战略配售的资格，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。

　　（三）原始权益人物美商业作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例和限售期的相关规定；建信睿驰、建信北京、华能北诚、锦鸿1号、嘉实基金、中保投基金、泉心盈91天以及泉心盈196天2号作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（四）本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

　　基金管理人：嘉实基金管理有限公司

　　2023年12月22日