北新集团建材股份有限公司 关于公司及其各级子公司使用闲置 自有资金进行委托理财的公告

　　证券代码:000786       证券简称:北新建材        公告编号:2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.投资种类：投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（单个理财产品的期限不超过12个月）的保本型银行理财产品。

　　2.投资金额：任一时点合计不超过80亿元人民币（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）

　　3.风险提示：保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加收益，公司及其各级子公司拟使用任一时点合计不超过80亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，在确保资金安全性和流动性的基础上实现资金的保值增值。在80亿元人民币的额度内（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额），公司及其各级子公司可共同滚动使用。为提高效率，提请董事会授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。前述决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、委托理财情况概述

　　1.投资目的

　　在不影响公司及其各级子公司正常经营及投资风险可控的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，提高公司及其各级子公司的自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，创造更大的收益。

　　2.投资金额

　　公司及其各级子公司可使用任一时点合计不超过人民币80亿元的闲置自有资金进行委托理财。在前述理财额度内（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额），公司及其各级子公司可共同滚动使用。

　　3.资金来源

　　公司及其各级子公司进行委托理财所使用的资金全部为公司及其各级子公司各自的自有资金，资金来源合法合规。

　　4.投资方式、品种及期限

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（单个理财产品的期限不超过12个月）的保本型银行理财产品。

　　5.投资要求

　　公司及其各级子公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司及其各级子公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司及其各级子公司日常经营资金需求为前提条件。

　　6.决议和授权有效期

　　决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。本决议生效后，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的决议有效期和授权有效期终止。

　　二、审批程序

　　2023年12月29日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。独立董事专门会议和监事会对此发表了意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1.保本型银行理财产品属于低风险投资品种，能够确保委托理财本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　2.相关工作人员的操作和道德风险。

　　3.资金存放与使用风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司已经制定了《委托理财管理制度》，对公司及其各级子公司委托理财的风险控制、决策程序、报告制度、内部控制和信息披露等进行明确规定，公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

　　2.具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司及其各级子公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司及其各级子公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，使用闲置自有资金投资保本型银行理财产品不会影响公司及其各级子公司的日常经营运作与主营业务的发展，且银行理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率。理财产品的投资，有利于提高公司及其各级子公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、独立董事专门会议意见

　　1.公司及其各级子公司均已建立了较完善的内部控制制度与体系，使用闲置自有资金进行委托理财的投资范围为安全性高、流动性好的低风险、短期（单个理财产品的期限不超过12个月）的保本型银行理财产品，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　　2.公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司及其各级子公司自有资金的使用效率，实现资金的保值增值。不会影响公司及其各级子公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　　3.本次委托理财事项已履行必要的审批程序，对有关人员的授权符合相关法律、法规与及规范性文件的规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币80亿元（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财并同意将相关事项提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。

　　六、监事会意见

　　公司于2023年12月29日召开第七届监事会第九次临时会议审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为：在确保资金安全性和流动性的基础上，公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币80亿元（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本型银行理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会影响日常经营运作和主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，且审批与决策程序合法合规。同意公司及其各级子公司在董事会审议通过本议案之日起一年内，使用任一时点合计不超过人民币80亿元（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财；并同意在前述期间内授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定具体实施每一笔委托理财有关事宜。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第十次临时会议决议；

　　2.独立董事专门会议审核意见；

　　3.第七届监事会第九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000786       证券简称：北新建材      公告编号：2023-051

　　北新集团建材股份有限公司

　　第七届董事会第十次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十次临时会议于2023年12月29日下午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室。会议通知于2023年12月26日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长薛忠民先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过审议，表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告》。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二）审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过80亿元人民币（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财，在确保资金安全性和流动性的基础上实现资金的保值增值。在80亿元人民币的额度内，公司及其各级子公司可共同滚动使用。同意授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。

　　前述决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。本决议生效后，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的决议有效期和授权有效期终止。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三）审议通过了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司董事管理先生、张静女士为2023年限制性股票激励计划的激励对象，因此回避了对本议案的表决。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（四）审议通过了《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事管理先生、张静女士为2023年限制性股票激励计划的激励对象，因此回避了对本议案的表决。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，同意提请股东大会授权董事会办理与公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）相关的事项，包括但不限于:

　　1.授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

　　5.授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　6.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　8.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　9.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　10.授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

　　11.授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

　　12.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13.授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　14.授权董事会签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

　　15.授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　16.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　17.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

　　18.授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事管理先生、张静女士为2023年限制性股票激励计划的激励对象，因此回避了对本议案的表决。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（六）审议通过了《关于择机召开公司股东大会的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　前述2023年限制性股票激励计划有关议案需提交股东大会审议，同意择期召开公司股东大会，授权公司董事长确定股东大会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东大会通知，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第十次临时会议决议

　　2.独立董事专门会议审核意见

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000786       证券简称：北新建材       公告编号：2023-052

　　北新集团建材股份有限公司

　　第七届监事会第九次临时会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第九次临时会议于2023年12月29日下午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室。会议通知于2023年12月26日以电子邮件方式发出，本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席于月华女士主持，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过审议，表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：在确保资金安全性和流动性的基础上，公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币80亿元（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低风险、短期（单个理财产品的期限不超过12个月）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会影响日常经营运作和主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，且审批与决策程序合法合规。同意公司及其各级子公司在董事会审议通过本议案之日起一年内，任一时点使用合计不超过人民币80亿元（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财；并同意在前述期间内授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定具体实施每一笔委托理财有关事宜。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二）审议通过了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　监事会认为：公司实施2023年限制性股票激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，更好地调动员工的积极性、主动性和创造性，有利于公司的持续发展。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三）审议通过了《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（四）审议通过了《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法有效。

　　公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　该议案内容详见公司于2023年12月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1.第七届监事会第九次临时会议决议

　　2.监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000786        证券简称：北新建材       公告编号：2023-053

　　北新集团建材股份有限公司

　　关于联合重组嘉宝莉化工集团

　　股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为推动“一体两翼、全球布局”战略落地，扩大涂料业务布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月29日与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》，约定公司受让嘉宝莉化工集团股份有限公司（以下简称嘉宝莉或标的公司）78.34%股份（以下简称标的股份），标的股份的转让价格为407,382.26万元。公司以人民币现金支付，转让完成后公司持有嘉宝莉78.34%股份。

　　就上述股权转让的前期事宜，公司与世骏（香港）有限公司已于2023年9月20日签署了《交易条款备忘录》和《诚意金协议》，并向以公司名义开立并由双方共同监管的银行账户支付了1,000万元尽调诚意金，该诚意金将抵作公司应支付的部分股权转让款。详见公司于2023年9月21日发布的《关于签署收购项目<交易条款备忘录>及<诚意金协议>的公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　本次交易已经公司第七届董事会第十次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）世骏（香港）有限公司：英文名称为WORLD CHAMPION (HONG KONG) LIMITED，注册于中国香港特别行政区，登记证号码为21861162-000-02-23-9，成立日期为1998年2月18日，企业类型为私人有限公司，住所为FLAT/RM H,8/F,TOWER 2,KWAI SHING INDUSTRIAL BUILDING,42-46 TAI LIN PAI ROAD,KWAI CHUNG,NT,HONG KONG。股本：100,000港元。股权结构为：仇东平持有20%的股权，黄洁华持有80%的股权。

　　（二）江门市承胜投资有限公司：统一社会信用代码为91440703566658864Q，法定代表人为仇启明，成立日期为2010年12月22日，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路5号办公楼202室，注册资本为1,000万元人民币，经营范围为：投资管理、投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：佛山市顺德茂恒企业管理有限公司持有100%的股权。

　　（三）金康力有限公司：英文名称为JIN KANG LI LIMITED，注册于中国香港特别行政区，登记证号码为63618428-000-07-23-5，成立日期为2014年7月24日，企业类型为私人有限公司，住所为FLAT/RM 2109 21/F HANG BONG COMMERCIAL CENTRAL 28 SHANGHAI STREET KLN,HONG KONG。股本：1,000港元。股权结构为：GAOXIN VENTURES LIMITED持有100%的股权。

　　（四）江门永成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91440700325192741X，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为2015年2月10日，出资额为1,657.512万元，企业类型为外商投资合伙企业，住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路5号办公楼201室，经营范围为：以自有资金进行项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有85.6834%的合伙企业财产份额；王树坤、卢小波等七名自然人为有限合伙人，合计持有14.3166%的合伙企业财产份额。

　　（五）江门志成咨询有限公司：统一社会信用代码为9144070356457056XU，法定代表人为曹树潮，成立日期为2010年11月23日，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司（港澳台自然人独资），住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路5号4幢二楼，经营范围为：商务信息咨询，企业管理咨询（不含投资管理和资产管理）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：曹树潮持有100%的股权。

　　（六）江门市卓誉投资有限公司：统一社会信用代码为914407035666131488，法定代表人为吴佩婵，成立日期为2010年12月6日，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路5号4幢，经营范围为：对工业、农业、商业、交通运输业、金融业、房地产业进行投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：吴佩婵持有70%的股权，仇东航持有20%的股权，仇敏平持有10%的股权。

　　（七）江门市卓峰投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为914407003250979633，执行事务合伙人为仇东航，成立日期为2015年2月2日，出资额为720万元，企业类型为有限合伙企业，住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路5号4幢二楼，经营范围为：从事对未上市企业和上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资结构为：仇东航为普通合伙人，持有50%的合伙企业财产份额；仇敏平为有限合伙人，持有50%的合伙企业财产份额。

　　（八）珠海明华投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91440400MA54NR2B1Q，执行事务合伙人为仇东平，成立日期为2020年5月19日，出资额为187.097万元，企业类型为有限合伙企业（外商投资合伙企业)，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-69558（集中办公区），经营范围为：以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资结构为：仇东平为普通合伙人，持有10.6896%的合伙企业财产份额；仇东航、郭葵刚等3名自然人为有限合伙人，合计持有89.3104%的合伙企业财产份额。

　　（九）珠海璟和投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91440400MA54NXT0X9，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为2020年5月20日，出资额为1,275万元，企业类型为有限合伙企业（外商投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-69555（集中办公区），经营范围为：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有4.8157%的合伙企业财产份额；王树坤、阮慧嫦等41名自然人为有限合伙人，合计持有95.1843%的合伙企业财产份额。

　　（十）珠海伟成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91440400MA54P06G54，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为2020年5月20日，出资额为788.846万元，企业类型为有限合伙企业（外商投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-69556（集中办公区），经营范围为：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有1.0141%的合伙企业财产份额；沈晓纲、曹钢等41名自然人为有限合伙人，合计持有98.9859%的合伙企业财产份额。

　　（十一）珠海骏成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91440400MA54LR091U，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为2020年5月7日，出资额为465.3万元，企业类型为有限合伙企业（外商投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-69523（集中办公区），经营范围为以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有4.3935%的合伙企业财产份额；罗志清、谢锦州等38名自然人为有限合伙人，合计持有95.6065%的合伙企业财产份额。

　　（十二）珠海朗成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91440400MA54P10D56，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为2020年5月20日，出资额为358万元，企业类型为有限合伙企业（港、澳、台投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-69557（集中办公区），经营范围为以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有5.6676%的合伙企业财产份额；李赉周、杨建柱等35名自然人为有限合伙人，合计持有94.3324%的合伙企业财产份额。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对手方未被列入失信被执行人名单。

　　上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）概况

　　嘉宝莉系成立于1999年10月28日的股份有限公司，统一社会信用代码为91440700719259080H；住所为江门市蓬江区棠下镇金溪工业区；法定代表人为仇启明；注册资本为39,074.243万元；经营范围为研发、生产和销售：涂料及其配套使用产品，化工原料，树脂、固化剂、稀释剂和粘合剂，油墨及辅助配套材料，危险化学品，涂装设备及工具，建筑粘结固定材料、保温材料及其配套产品、纤维增强材料、饰面材料、保温装饰板及其配套产品，涂装技术服务。（危险化学品按有效的《安全生产许可证》许可的项目生产，涉及专项规定管理的产品按照国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为涂料及相关产品的研发、生产及销售。

　　截至本公告披露日，嘉宝莉的股权结构如下：

　　嘉宝莉目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的嘉宝莉78.34%股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）评估情况

　　为本次联合重组之目的，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次收购的标的公司嘉宝莉股东全部权益价值进行了评估，出具了《北新集团建材股份有限公司拟收购嘉宝莉化工集团股份有限公司股权所涉及的嘉宝莉化工集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1331号），评估基准日为2023年7月31日。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估结果为602,003.00万元。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《嘉宝莉化工集团股份有限公司审计报告》（众环专字（2023）0206066号），截至2023年7月31日，嘉宝莉化工集团股份有限公司合并口径归属母公司股东权益为206,015.05万元。嘉宝莉收益法评估结果计算的评估增值为395,987.95万元，增值率192.21%。增值原因基于嘉宝莉经过多年经营，已形成良好的品牌效应，建立了顺畅的销售渠道及体系，拥有丰富的管理经验，该部分商业价值未反映和体现在账面价值上，因此收益法的评估结果存在一定的评估增值。

　　注：上述审计及评估结果已经考虑交易协议中作为先决条件剥离相关资产的影响。

　　（四）本次交易必要性分析

　　作为公司“一体两翼、全球布局”发展战略的重要构成板块，涂料业务板块目前年产能10.3万吨，主要集中在华北地区，在规模与行业影响力方面亟待补强。本次联合重组是公司扩大涂料行业布局、实现“两翼齐飞”的重大战略举措，将实现公司涂料业务规模的大幅提升，提高市场影响力。

　　（五）其他应说明情况

　　1.截至本公告披露日，嘉宝莉不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2.经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，嘉宝莉未被列入失信被执行人名单。

　　3.公司不存在为嘉宝莉提供担保、财务资助、委托嘉宝莉理财，以及嘉宝莉占用公司资金的情况。嘉宝莉与公司不存在经营性往来情况。

　　4.嘉宝莉与交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后，不存在嘉宝莉以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　就本次交易，公司与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方（受让方）：北新集团建材股份有限公司

　　乙方（转让方）：世骏（香港）有限公司（乙方一）、江门市承胜投资有限公司（乙方二）、金康力有限公司（乙方三）、江门永成投资合伙企业（有限合伙）（乙方四）、江门志成咨询有限公司（乙方五）、江门市卓誉投资有限公司（乙方六）、江门市卓峰投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）

　　丙方（转让方）：珠海明华投资合伙企业（有限合伙）、珠海璟和投资合伙企业（有限合伙）、珠海伟成投资合伙企业（有限合伙）、珠海骏成投资合伙企业（有限合伙）、珠海朗成投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）先决条件

　　本次股权收购的完成应以以下事项的完成为前提：

　　1.上海嘉宝莉涂料有限公司和原始股东（指仇启明及其关联方乙方一、乙方二，曹树潮及其关联方乙方三、乙方四和乙方五，仇东航及其关联方乙方六及乙方七）指定主体已就嘉宝莉（上海）涂料销售有限公司100%股权转让事宜签署经北新建材认可的《股权转让协议》；

　　2. 嘉宝莉和原始股东指定主体已就佛山市嘉宝莉科技有限公司100%股权转让事宜签署经北新建材认可的《股权转让协议》；

　　3. 嘉宝莉、广东自然涂化工有限公司、上海嘉宝莉涂料有限公司、四川嘉宝莉涂料有限公司、河北嘉宝莉涂料有限公司、上海嘉宝莉建筑节能科技有限公司和原始股东指定主体已就需要从嘉宝莉及其下属成员企业（以下简称嘉宝莉集团）剥离的涉房资产签署经北新建材认可的《资产转让框架协议》；

　　4.嘉宝莉集团就相关乘用车进行剥离，并与相关接收主体签署资产转让协议或其他为转让所需要的文件，转让价格为该等资产截至评估基准日的账面净值，并在交接完成日前收回前述款项。如在交接完成日前无法完成转让的，则由原始股东按签署转让价格及方式负责先行承接；

　　5.北新建材已获得国家市场监督管理总局或其地方分支机构和其他政府部门（如适用）对本次股权收购的经营者集中审查的批准，该批准没有附加任何一方不满意的条件；

　　6.《交接审阅报告》及《交接协议》所附清单已完成，且已获得各方的认可；

　　7.在本次股权收购之后仍持有丙方财产份额的有限合伙人签署书面文件，同意接受约定的服务期限承诺及转让剩余股份等相关安排，并同意取消员工持股方案及相关配套文件中涉及回购员工股份的相关承诺；

　　8.剥离公司及涉房资产按相关《股权转让协议》和《资产转让框架协议》的约定完成交割；

　　9.各方完成嘉宝莉标的股份转让、以及剥离公司相关股权转让的工商变更登记文件；及

　　10.取得嘉宝莉集团金融机构债权人就本次股权收购的同意（如需）。

　　（三）股份转让

　　1.根据协议约定，乙方和丙方合计向甲方转让嘉宝莉股份比例为78.34%（对应306,118,336股股份）；其中，乙方一转让31.41%股份、乙方二转让9.70%股份、乙方三转让5.46%股份，乙方四转让4.24%股份、乙方五转让11.19%股份、乙方六转让8.22%股份、乙方七转让1.84%、丙方转让6.28%股份。

　　2.股份转让及交接完成后，嘉宝莉的股权结构如下表所示：

　　（四）股份转让价格及支付方式

　　1.为各方同意在扣减嘉宝莉集团拟实施的分红后，确定嘉宝莉100%股份的作价为520,000.00万元人民币，标的股份的转让价格为407,382.26万元人民币。

　　2.各方同意，股份转让价格应按以下约定分期支付：

　　（1）在本协议签署、且乙方和丙方完成本协议第1-3项先决条件后10个工作日内，甲方将向监管账户（甲方开立、由甲方与乙方一共同监管的银行账户）继续支付诚意金，在已支付尽调诚意金1,000万元基础上，继续支付至股份转让价格的10%。在本协议生效后，监管账户中的诚意金自动转为第一期股份转让价格，并第二期股份转让价格支付条件达成后10个工作日内解除监管账户的资金监管，并进行支付。

　　（2）在完成交接以及工商变更登记后10个工作日内，甲方支付第二期股份转让价格，金额为股份转让价格的60%。

　　甲方向乙方和丙方支付第一期和第二期股份转让价格时有权暂扣未结清的关联方应收款，并按协议约定支付至嘉宝莉集团。

　　（3）第三期股份转让价格为股份转让价格的30%，原始股东对应的第三期股份转让价格将为业绩承诺及其他或有事项提供保证，丙方中嘉宝莉集团员工（不含原始股东及仇东平）对应的第三期股份转让价格将为服务期限承诺提供保证。第三期股份转让价格在交接完成后分三年支付，每年支付金额为第三期股份转让价格的三分之一。在承诺期间，如嘉宝莉集团完成了当年承诺业绩，甲方应在2024-2026年每年审计报告出具之日起20个工作日内向乙方和丙方支付当期转让价格；若嘉宝莉集团未完成当年承诺业绩的或者相关员工违反服务期限离职的，则甲方根据本协议约定扣除相应金额款项后支付当年的剩余股份转让价格。

　　（五）交接

　　1.本次股份转让的交接应在本协议约定的先决条件及本协议约定的安全、环保整改事项均已达成后5个工作日内由甲方、乙方和丙方在嘉宝莉的住所地或其他各方另行约定的时间和地点进行交接并签署《交接协议》，作为完成交接的确认文件。《交接协议》签署之日为交接完成日。

　　2.在甲方按本协议支付第一期股份转让价格后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员（以下简称甲方交接人员）将有权进入嘉宝莉集团住所地开展交接准备工作。甲方应确保甲方交接人员在交接基准日后尽快、但无论如何不晚于交接完成日完成全部交接内容。

　　（六）期间损益的处理

　　1.除本协议约定的分红外，嘉宝莉集团不会在交接完成日前对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配。嘉宝莉集团截至交接完成日的滚存未分配利润（合并口径）由交接完成日后的嘉宝莉集团全体股东按各自持有嘉宝莉的股份比例共同享有。

　　2.自评估基准日至交接基准日期间，如嘉宝莉集团合并报表净利润为亏损，则亏损部分由原始股东向嘉宝莉集团以现金方式补足。

　　（七）公司治理

　　交接完成后，嘉宝莉的法人治理结构如下：

　　1.股东大会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

　　2.嘉宝莉的董事会由5名董事组成，其中，甲方提名4人，乙方二提名1人。董事会设董事长一人并担任法定代表人，由甲方推荐，经董事会选举产生。

　　3.嘉宝莉设监事会，监事会由3名监事组成，其中，甲方和乙方二各提名1人；职工监事1名，由职工民主选举产生。

　　4.嘉宝莉设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理由甲方推荐人选，董事会聘任。

　　（八）业绩承诺

　　1.原始股东承诺，嘉宝莉集团在会计年度2024年、2024-2025年、2024-2026年（以下合称承诺期间）的税后净利润不得低于4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。

　　税后净利润的业绩承诺约定应以北新建材指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的嘉宝莉集团合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。

　　2.承诺期间如嘉宝莉集团未实现承诺业绩，由原始股东向嘉宝莉集团进行业绩补偿，补偿金金额按以下方式进行计算：当期补偿金=截至当期期末累积承诺税后净利润数-截至当期期末累积实现税后净利润数-截至当期期末原始股东累计支付的补偿金。如果经过计算当期补偿金为负值，则超额补偿部分予以退还（不超过原始股东累计支付的补偿金）。

　　3.原始股东承诺，嘉宝莉集团2023年8-12月经交接审计师审阅并排除股权激励而产生股份支付影响、扣除非经常性损益的税后净利润不低于1.15亿元，如低于前述金额甲方有权从向原始股东支付的第二期股份转让价格中直接扣减差额部分。

　　（九）风险保障措施

　　如乙方和丙方出现违反本协议所述声明、承诺及保证，或发生本协议约定交接完成日前原因导致的或有事项，给嘉宝莉集团或甲方造成损失，经甲方和乙方二委派董事协商确认损失金额，或取得确定的裁判文书或政府部门出具的缴付文件后，由原始股东通过以下任一措施进行补偿：

　　1.甲方扣留等同于嘉宝莉集团损失金额的股份转让价格，并将扣留部分款项支付给嘉宝莉集团；

　　2.嘉宝莉集团从应付原始股东的分红中扣留嘉宝莉集团的实际损失金额；

　　3.原始股东以现金方式或甲方认可的其他方式赔偿嘉宝莉集团的实际损失。

　　（十）违约责任

　　1.对于任何一方因其他方违反本协议项下的声明、保证和承诺而提出索赔，或甲方因本协议项下交接完成日前原因导致的或有事项损失而提出索赔，其应在交接完成日后36个月内，向违约方提出该书面索赔。但若甲方因乙方和丙方违反本协议约定的税务事项而提出索赔的，其应在交接完成日后60个月内，向违约方提出该书面索赔。尽管有前述约定，若因违约方存在欺诈、隐瞒或误导行为而导致违约的，索赔方的索赔期限不受上述时限限制。

　　2.因甲方未按约定按期支付股份转让价格的，应支付逾期付款违约金，违约金金额按逾期付款金额的每日万分之二计算。但因为不可归责于甲方的原因造成的逾期付款，不视为甲方违约，甲方无需支付逾期付款违约金。

　　（十一）本协议生效及其他

　　1.本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经各方签署，其中甲方和乙方应由法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议所述股份转让事宜获得甲方董事会的审议通过；

　　（3）本次协议所述股份转让事项取得国家市场监督管理总局的经营者集中申报审查通过。

　　2.本协议可在如下情况下被终止：

　　（1）如本次股份转让的经营者集中审查被国家市场监督管理总局驳回或附加任何一方无法接受的条件，则本协议自动终止；

　　（2）如交接未能在本协议签署后8个月或各方另行同意的更长期限内完成，则任何一方可经书面通知其他方终止本协议，但以故意拖延、恶意违约方式不履行交接义务的一方不享有前述权利；

　　（3）如工商登记未能在交接完成日后30日或各方另行同意的更长期限内完成，则任何一方可经书面通知其他方终止本协议，但以故意拖延、恶意违约方式不配合工商变更的一方不享有前述权利；

　　（4）各方书面一致同意终止本协议。

　　若本协议根据本条被终止，本次股份转让应被撤销，且各方应互相配合尽最大努力还原任何已完成的交易。本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在与交易对手方产生关联交易的情形。公司本次交易的资金来源为自有和自筹资金。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过本次交易，嘉宝莉将成为公司的控股子公司，公司涂料业务产能将由目前的10.3万吨跃升至130万吨以上，产能布局由华北地区扩展至全国，涂料板块业务将得到显著补强，其中建筑涂料业务将跃居国内行业领先地位。

　　本次交易完成后，双方将推进采购、生产、销售、研发等方面的协同发展，同时深挖与公司现有业务之间的协同潜力，进一步提升生产效率，扩大市场份额，提高公司的持续经营能力及抗风险能力，提升盈利能力。

　　（二）本次交易的风险

　　1.经营风险

　　本次交易后标的公司经营业绩和发展前景在一定程度上受国家及全球宏观经济、市场竞争、原材料价格、房地产行业及下游需求、整合进程等因素的影响，嘉宝莉未来经营情况可能存在不及预期及业绩大幅波动的风险。

　　2.整合风险

　　本次交易完成后，公司与标的公司需要在企业文化、公司治理、团队建设、财务管理、业务开展、信息技术、人员管理、制度建设等方面进行进一步整合，能否达到并购预期效果存在一定不确定性。

　　3.商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，未来公司将根据有关规定进行商誉减值测试。如果标的公司在业务发展经营等方面出现不利情况或不及预期情况，则存在商誉减值的风险，将对公司业绩产生不利影响。

　　4.审批风险

　　本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十次临时会议决议。

　　2.公司与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司、金康力有限公司、江门永成投资合伙企业（有限合伙）、江门志成咨询有限公司、江门市卓誉投资有限公司、江门市卓峰投资合伙企业（有限合伙）、珠海明华投资合伙企业（有限合伙）、珠海璟和投资合伙企业（有限合伙）、珠海伟成投资合伙企业（有限合伙）、珠海骏成投资合伙企业（有限合伙）、珠海朗成投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日