赛力斯集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601127        证券简称：赛力斯       公告编号：2023-149

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年12月26日发出通知，并于2023年12月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。公司关联董事张正萍、张正源、张克邦回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，一致同意将该议案提交董事会审议，并同意该议案。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601127          证券简称：赛力斯         公告编号：2023-151

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司

　　增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赛力斯汽车（湖北）有限公司（简称“赛力斯湖北”）及其子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰电动”）分别与公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江基金”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“绿色基金”）、江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”）、嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾瞻衡远”）、重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“京东方基金”）签订协议，两江基金以人民币46,000万元认购瑞驰电动新增注册资本4,600万元，绿色基金以人民币45,000万元认购瑞驰电动新增注册资本4,500万元，小康控股以人民币30,000万元认购瑞驰电动新增注册资本3,000万元，海晨股份以人民币15,000万元认购瑞驰电动新增注册资本1,500万元，乾瞻衡远以人民币10,000万元认购瑞驰电动新增注册资本1,000万元，京东方基金以人民币5,000万元认购瑞驰电动新增注册资本500万元，徐剑桥以人民币3,000万元认购瑞驰电动新增注册资本300万元。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

　　●公司与小康控股及其子公司之间的交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月内，除日常关联交易外公司与小康控股不存在关联交易；公司与其他关联人不存在此次交易类别相关的交易。

　　一、基本情况

　　公司于2023年9月25日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的议案》，同意瑞驰电动以每一元注册资本不低于10元的认购价格或转让价格，以增资扩股或股权转让的方式引进投资人，具体内容详见公司《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的公告》（公告编号：2023-097）及《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-110）。

　　2023年12月29日，赛力斯湖北、瑞驰电动分别与两江基金、绿色基金、小康控股、海晨股份、乾瞻衡远、京东方基金签订协议，两江基金以人民币46,000万元认购瑞驰电动新增注册资本4,600万元，绿色基金以人民币45,000万元认购瑞驰电动新增注册资本4,500万元，小康控股以人民币30,000万元认购瑞驰电动新增注册资本3,000万元，海晨股份以人民币15,000万元认购瑞驰电动新增注册资本1,500万元，乾瞻衡远以人民币10,000万元认购瑞驰电动新增注册资本1,000万元，京东方基金以人民币5,000万元认购瑞驰电动新增注册资本500万元，徐剑桥以人民币3,000万元认购瑞驰电动新增注册资本300万元。公司放弃对新增注册资本的优先认购权。后续公司将按照投资者实缴注册资本开展工商变更事宜。

　　公司于2023年12月28日召开第五届董事会第八次会议，以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事张正萍、张正源、张克邦回避表决。关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并同意该议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定，瑞驰电动本次增资扩股事宜不构成重大资产重组，公司与小康控股之间的交易构成关联交易。除日常关联交易外，过去12个月内公司与小康控股不存在关联交易；公司与其他关联人不存在此次交易类别相关的交易。

　　二、增资方基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　1、绿色基金

　　企业名称：国家绿色发展基金股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：上海市黄浦区汉口路110号

　　注册资本：8,850,000万元

　　成立日期：2020年7月14日

　　经营范围：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。

　　主要股东或者实际控制人：中华人民共和国财政部等

　　关联关系：本次交易前，公司与绿色基金不存在关联关系。

　　截至目前，绿色基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　2、两江基金

　　企业名称：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91500000MACWKQ9L7Q

　　类型：有限合伙企业

　　住所：重庆市渝北区高新园黄山大道中段1号附5号

　　注册资本：2,000,200万元

　　成立日期：2023年9月5日

　　经营范围：以私募基金从事股权投资

　　执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司

　　关联关系：本次交易前，公司与两江基金不存在关联关系。

　　主要财务数据：两江基金为新设立公司，暂无完整会计年度财务数据。

　　截至目前，两江基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　3、海晨股份

　　企业名称：江苏海晨物流股份有限公司

　　统一社会信用代码：913205095810498801

　　类型：股份有限公司(外商投资、上市)

　　住所：吴江经济技术开发区泉海路111号

　　注册资本：23,060.1779万元

　　成立日期：2011年8月18日

　　经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务；承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务；物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　主要股东或者实际控制人：梁晨

　　关联关系：本次交易前，公司与海晨股份不存在关联关系。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），资产总额371,380.67万元，所有者权益264,318.05万元；2022年度实现营业总收入180,035.82万元，净利润36,939.59万元。

　　截至目前，海晨股份资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　4、乾瞻衡远

　　企业名称：嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MACXQTAK7M

　　类型： 有限合伙企业

　　住所： 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼201室-35

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2023年9月12日

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询

　　执行事务合伙人：上海乾瞻投资管理有限公司（委派代表：马益平）

　　关联关系：本次交易前，公司与乾瞻衡远不存在关联关系。

　　主要财务数据：乾瞻衡远为新设立公司，暂无完整会计年度财务数据。

　　截至目前，乾瞻衡远资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　5、京东方基金

　　企业名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91500000MAABXNMP27

　　类型：有限合伙企业

　　住所：重庆市北碚区云汉大道117号附772号

　　注册资本：75,000万元

　　成立日期：2021年8月19日

　　经营范围：以私募基金从事股权投资

　　执行事务合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司

　　关联关系：本次交易前，公司与京东方基金不存在关联关系。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），资产总额36,499.09万元，所有者权益36,625.09万元；2022年度实现营业总收入0万元，净利润-647.73万元。

　　截至目前，该公司权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　6、自然人

　　姓名：徐剑桥

　　职业和职务：瑞驰电动总裁

　　关联关系：本次交易前，公司与徐剑桥不存在关联关系

　　截至目前，徐剑桥资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：重庆小康控股有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2010年12月14日

　　统一社会信用代码：91500000565633366F

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附13号

　　主要股东：张兴海持股50%，张兴明持股25%，张兴礼持股25%。

　　经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口。

　　关联关系：小康控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，小康控股为公司的关联法人。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），资产总额5,028,899.80万元，所有者权益961,343.47万元；2022年度实现营业总收入3,481,331.83万元，净利润-565,460.30万元。

　　截至目前，小康控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司

　　成立日期：2003年9月27日

　　住所：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号

　　注册资本：20,000万元

　　股权结构：目前控股股东为赛力斯汽车（湖北）有限公司

　　经营范围：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　标的股权结构：

　　注：以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　公司放弃对新增注册资本的优先认购权。

　　截至目前，瑞驰电动权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　四、本次交易的定价

　　基于瑞驰电动所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力、参考同行业可比公司案例及前次估值，经友好协商，本次增资按每一元注册资本价格10元认缴新增注册资本。本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

　　五、履约安排

　　（一）绿色基金、两江基金、海晨股份、乾瞻衡远、京东方基金交易协议

　　1、交易相关方

　　瑞驰电动、赛力斯湖北、绿色基金、两江基金、海晨股份、乾瞻衡远、京东方基金、小康控股

　　2、协议的主要内容

　　（1）本次增资

　　两江基金以现金46,000万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币4,600万元。

　　绿色基金以现金45,000万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币4,500万元。

　　海晨股份以现金15,000万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币1,500万元。

　　乾瞻衡远以现金10,000万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币1,000万元。

　　京东方基金以现金5,000万元的投资认购瑞驰电动新增的注册资本人民币500万元。

　　（2）投资款用途

　　除协议另有规定外，瑞驰电动应将投资款及其孳息全部用于主营业务的运营和开发。

　　（3）投资款缴付

　　两江基金、绿色基金、海晨股份、乾瞻衡远、京东方基金向瑞驰电动指定银行账户一次性支付投资款。

　　3、生效

　　协议经协议各方签署后生效。

　　（二）小康控股、徐剑桥交易协议

　　1、交易相关方

　　瑞驰电动、小康控股、徐剑桥

　　2、协议的主要内容

　　（1）本次增资

　　小康控股以现金30,000万元认购瑞驰电动新增的注册资本人民币3,000万元，徐剑桥以现金3,000万元认购瑞驰电动新增的注册资本人民币300万元。

　　（2）增资款缴付

　　小康控股、徐剑桥尽快分别将增资款缴付到瑞驰电动指定的银行账户，具体付款安排由各方另行协商确定。

　　（3）违约责任

　　任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为发生的直接损失。

　　3、生效

　　协议自瑞驰电动、小康控股签署并加盖公章，徐剑桥签署之日起生效。

　　（三）公司治理

　　瑞驰电动董事会由5名董事组成。其中，赛力斯湖北有权委派2名董事，赣锋锂业有权委派1名董事，两江基金有权委派1名董事，小康控股有权委派1名董事。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　瑞驰电动专注于电动商用车业务，本次瑞驰电动引入投资者为业务拓展提供资金，有利于瑞驰电动增强资本实力，提升综合实力及市场竞争力，促进瑞驰电动业务发展，符合产业布局和发展战略，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　瑞驰电动本次增资扩股后，若经审计机构确认，瑞驰电动不再纳入合并报表范围，则公司对其股权投资的核算方式将由成本法转为权益法，预计将为公司带来投资收益；若经审计机构确认，公司合并报表范围不发生变化，则本次引入投资者对当年度业绩不会产生重大影响。具体以审计机构审计结果为准。

　　七、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月28日召开第五届董事会第八次会议，以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事张正萍、张正源、张克邦回避表决。

　　关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，一致同意将该议案提交董事会审议，并同意该议案。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外公司与小康控股不存在关联交易；公司与其他关联人不存在此次交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601127          证券简称：赛力斯         公告编号：2023-152

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于放弃控股子公司股权

　　优先购买权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到控股子公司重庆金康动力新能源有限公司（以下简称“金康动力”）少数股东重庆青凤科技发展有限公司（以下简称“青凤科技”或“转让方”）的通知，青凤科技拟将其持有的金康动力48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司。该部分股权转让价格约为6.25亿元，具体由转让方与受让方协商确定。

　　2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃本次对金康动力股权的优先购买权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、名称：重庆青凤科技发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500106MA5UD0NQ3C

　　3、住所：重庆市沙坪坝区智荟大道18号1-39室

　　4、注册资本：154,900万元

　　5、经营范围：开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询等。

　　6、主要股东及实际控制人：重庆共享工业投资有限公司持有67.72%股权，重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司持有32.28%股权。实际控制人为重庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员会。

　　7、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　（二）受让方基本情况

　　1、名称：重庆科学城城市运营集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500107MA61CBGU1G

　　3、住所：重庆市高新区高新大道6号西区孵化楼1号楼

　　4、注册资本：100,000万元

　　5、经营范围：城乡市容管理，市政设施管理，城市绿化管理，城市公园管理，工程管理服务，电动汽车充电基础设施运营等。

　　6、主要股东及实际控制人：重庆高新开发建设投资集团有限公司持有100%股权。实际控制人为重庆市财政局。

　　7、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：重庆金康动力新能源有限公司

　　2、成立日期：2018年1月5日

　　3、住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附1号

　　4、注册资本：103,000万元

　　5、股权结构：赛力斯汽车有限公司持有金康动力51.46%股权，青凤科技持有金康动力48.54%股权。

　　6、经营范围：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。

　　7、主要财务数据：

　　单位：万元

　　8、金康动力股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

　　四、本次交易的定价

　　金康动力该部分股权转让价格约为6.25亿元，具体由转让方与受让方协商确定。

　　五、对公司的影响

　　公司本次放弃优先购买权，不会导致公司对金康动力持股比例发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601127           证券简称：赛力斯        公告编号：2023-150

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年12月26日发出通知，并于2023年12月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司监事会

　　2023年12月30日