仁东控股股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　　2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会现场会议于2023年12月29日14:30在北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心2号楼公司会议室召开。会议由第五届董事会召集，会议由公司董事长刘长勇先生主持。

　　本次会议召开方式为现场投票和网络投票相结合。网络投票时间：2023年12月29日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月29日9:15，结束时间为2023年12月29日15:00。

　　本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、通过现场和网络投票的股东41人，代表股份90,877,923股，占公司总股份的16.2300%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份70,380,958股，占公司总股份的12.5694%。通过网络投票的股东39人，代表股份20,496,965股，占公司总股份的3.6606%。通过现场和网络投票的中小股东39人，代表股份20,496,965股，占公司总股份的3.6606%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东39人，代表股份20,496,965股，占公司总股份的3.6606%。

　　3、公司董事、监事、高管出席了会议，上海锦天城（天津）律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合方式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意20,488,965股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意20,488,965股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9610%；反对8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0390%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　股东北京仁东信息技术有限公司和仁东（天津）科技有限公司对本议案回避表决。

　　2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　总表决情况：

　　同意90,869,923股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意20,488,965股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9610%；反对8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0390%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　总表决情况：

　　同意90,344,958股，占出席会议所有股东所持股份的99.4135%；反对532,965股，占出席会议所有股东所持股份的0.5865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意19,964,000股，占出席会议的中小股东所持股份的97.3998%；反对532,965股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会经上海锦天城（天津）律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会议的表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、上海锦天城（天津）律师事务所关于公司2023年第三次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2023-068

　　仁东控股股份有限公司

　　关于重大资产购买重组事项的实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案，公司与交易对手方张军红签署《支付现金购买资产协议》，以现金140,000万元的价格购买其持有的广州合利科技服务有限公司（原广东合利金融科技服务有限公司，以下简称“合利科技”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2016年10月13日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。2018年1月至11月期间，公司又累计向交易对手张军红支付股权转让款4,787.24万元。本次交易款还剩余15,641.33万元未付。

　　2020年6月8日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤销仲裁事宜。具体内容详见公司于2020年6月10日发布的《关于重大资产重组事项暨相关仲裁进展的公告》（公告编号：2020-055）、2020年7月1日发布的《关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定的公告》（公告编号：2020-063）。

　　2020年6月9日，公司根据上述双方签署的《协议书》已向张军红支付第一笔款项6,000万元。后续，2021年3月20日前、2021年6月20日前、2021年10月20日前公司应分别向张军红支付4,000万元、4,000万元、1,641.33万元。

　　截至本公告披露日，公司尚未向张军红支付2021年3月20日前、2021年6月20日前及2021年10月20日前合计应付的交易款本金9,641.33万元，除尚余9,641.33万元交易尾款未完成支付外，本次交易购买的合利科技90%的股权已于2016年10月31日完成过户等工商变更登记手续，并于2016年纳入公司合并报表范围。

　　公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2023-069

　　仁东控股股份有限公司

　　关于债权人发生变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月28日，中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）与中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“中国华融深圳分公司”）在《国际商报》联合发布了《中信银行股份有限公司深圳分行与中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司债权转让暨催收联合公告》（以下简称“《债权转让暨催收联合公告》”）。中信银行已将其对仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）的债权依法转让给中国华融深圳分公司，现将具体情况公告如下：

　　一、转让前中信银行对公司的债权情况

　　公司于2017年2月10日与中信银行签署借款合同，向其借款7.5亿元，借款期限5年。截至目前，公司在中信银行借款仍处于逾期状态，逾期借款本金余额3.75亿元。

　　二、《债权转让暨催收联合公告》主要内容

　　根据中信银行与中国华融深圳分公司于2023年12月15日签订的《不良资产转让协议》，中信银行已将其对公司及相关担保人享有的主债权、担保合同项下的全部权利及实现和执行各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于中信银行已经缴纳的诉讼费、保全费等全部权利，依法打包转让给中国华融深圳分公司，由中国华融深圳分公司合法取代中信银行成为公司及相关担保人的权利人。

　　中国华融深圳分公司作为上述债权的受让方，公告要求公司及相关担保人，从《债权转让暨催收联合公告》公告之日起立即向其履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。

　　三、对公司的影响

　　本次债权转让仅涉及公司债权人变更，不涉及公司债务处理等其他内容，公司已逾期债务本金金额、逾期状态等未有改变，对公司经营不会造成重大影响。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2023-070

　　仁东控股股份有限公司

　　关于相关诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款概述

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”）于2019年10月获得兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）借款3.5亿元，借款期限一年，公司控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）、实际控制人霍东等相关方为该笔借款提供了担保。由于未及时办理完成续贷事宜，且受宏观经济环境等因素影响，公司流动资金较为紧张，出现了借款未能如期全额偿还的情形。在控股股东仁东信息支持下，公司与兴业银行进行了诉前和解，并于2021年3月9日收到北京市第四中级人民法院的《民事调解书》。

　　截至目前，公司在兴业银行的借款仍处于逾期状态，逾期借款本金余额12,315.23万元。

　　二、前期诉讼/执行情况

　　2021年11月23日，广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）收到北京市第四中级人民法院委托广州市天河区人民法院送达的《协助执行通知书》（（2021）京04执183号），要求合利宝协助冻结广州合利科技服务有限公司（合利宝持股95%的股东）持有的合利宝全部股权以及产生的孳息，包括股息、红利、现金收益等，冻结期限为三年。因履行担保责任，公司实际控制人霍东及其配偶赵佳于2021年8月13日被北京市第四中级人民法院列为失信被执行人。相关具体内容详见《关于银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-101）、《关于向兴业银行申请续贷事宜的进展公告》（公告编号：2021-011）、《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）等相关公告。

　　2023年9月5日，公司收到北京市第四中级人民法院送达的《执行通知书》（（2023）京04执322号）。因与兴业银行借款纠纷事项，兴业银行北京月坛支行向北京市第四中级人民法院申请强制执行，北京市第四中级人民法院于2023年08月22日立案执行，责令公司及相关担保方立即履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费以及执行中实际支出的费用。逾期不履行，北京市第四中级人民法院将依法强制执行。相关具体内容详见《关于公司借款逾期诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-054）。

　　三、进展情况

　　鉴于资金紧张状况，公司在2023年9月5日收到北京市第四中级人民法院责令公司履行还款义务的《执行通知书》后，未能按照该法律文书要求及时还款，北京市第四中级人民法院对公司进行了强制执行。经公司自查，截至目前北京市第四中级人民法院对公司子公司合利宝8个银行账户进行了冻结，冻结账户余额合计353.02万元。

　　四、其他事项

　　公司子公司广州仁东信息技术服务有限公司（原“广州仁东互联网小额贷款有限公司”）因涉及原有小贷业务自然人纠纷，广州市越秀区人民法院对广州仁东信息技术服务有限公司名下1个银行账户采取财产保全措施，保全金额为人民币17.75万元。针对上述事宜，公司子公司正与相关自然人沟通，并已委托专业律师积极应对。

　　五、对公司的影响

　　目前公司经营正常，相关冻结的银行账户非公司主要银行账户，公司有其他可替代银行账户正常使用，相关冻结情况暂不会对公司及子公司的正常经营造成重大影响。当前公司正加紧与债权人沟通协商，加快采取债务风险化解措施，积极筹措偿债资金，争取尽快妥善处理上述事项。但因公司目前面临的偿债压力较大，资金紧张，还款困难，不排除债权人为维护自身利益，可能根据生效法律文书继续向法院申请对公司资产采取处置措施。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月二十九日