四川发展龙蟒股份有限公司 第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒              公告编号：2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议通知于2023年12月26日以邮件形式发出，会议于2023年12月29日10:30在公司总部9楼第一会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事陈重、朱江和独立董事冯志斌、马永强以通讯方式出席会议。会议由董事长毛飞先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《独立董事工作制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于朱全芳等3名国有企业管理人员身份认定的议案》

　　2021年4月9日，公司召开第六届董事会第一次会议，聘任朱全芳为公司总裁，聘任刘道义为公司总工程师，聘任罗显明为公司副总裁，任期与第六届董事会任期一致。董事会同意朱全芳、刘道义、罗显明等3名高级管理人员按照国有企业管理人员进行管理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事朱全芳对本议案进行了回避表决。

　　（三）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，董事会同意公司及子公司2024年度预计日常关联交易总金额为人民币107,910.00万元。

　　公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议对本议案进行了审议，认为公司2024年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，系正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益；2024年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。综上，独立董事专门会议同意《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于董事长毛飞担任控股股东方四川发展（控股）有限责任公司的副总经理，同时兼任控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司董事，对本议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、第六届董事会第四十四次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：002312                证券简称：川发龙蟒           公告编号：2023-074

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　第六届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次会议通知于2023年12月26日以邮件形式发出，会议于2023年12月29日11:30在公司总部9楼第一会议室召开。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，同意公司及子公司2024年度预计日常关联交易总金额为人民币107,910.00万元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。鉴于监事傅若雪担任控股股东方四川发展（控股）有限责任公司的派驻出资企业专职监事，同时兼任控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司监事，对本议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司监事会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒              公告编号：2023-075

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于预计

　　2024年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开了第六届董事会第四十四次会议及第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，对公司及子公司2024年拟与关联方发生的日常关联交易额度进行了预计。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　经初步测算，公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易总金额为人民币107,910.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司及其一致行动人、李家权先生、毛飞先生将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　(二) 预计2024年日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：1、鉴于公司2023年12月的交易数据尚未结算完毕，表格中上年发生额为截至2023年11月30日的数据。

　　2、鉴于关联人四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）公司”）旗下控股子公司数量众多，预计公司与其单一关联人发生预计交易金额未达到300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此为便于预计与披露，公司以同一实际控制人为口径合并列示四川发展（控股）公司及其控股子公司与公司的日常关联交易。

　　3、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：1、鉴于公司2023年12月的交易数据尚未结算完毕，表格中上年发生额为截至2023年11月30日的数据。

　　2、2023年1-11月，除上述关联交易事项以外，公司及下属子公司与四川发展（控股）公司控制的天瑞矿业、清新环境等发生借款、采购商品及其他关联交易，详见公司于2023年3月22日、2023年6月20日披露的相关公告。

　　3、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 四川发展（控股）有限责任公司

　　1、注册资本：人民币8,000,000万元

　　2、法定代表人：张宜刚

　　3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元

　　4、成立日期：2008年12月24日

　　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　6、统一社会信用代码：915100006823936567

　　7、经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、财务状况：截至2023年9月30日，四川发展（控股）公司总资产189,375,393.48万元，净资产53,008,697.16万元；2023年1-9月实现营业收入226,128,477.43万元，净利润1,284,587.42万元（以上数据未经审计）。

　　9、股权结构：四川省政府国有资产监督管理委员会持股90%，四川省财政厅持股10%。

　　10、关联关系说明：四川发展（控股）公司持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，四川发展（控股）公司为公司的关联法人。

　　11、关联方四川发展（控股）公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，四川发展（控股）公司不是失信被执行人。

　　（二） 四川发展天瑞矿业有限公司

　　1、 注册资本：人民币115,000万元

　　2、 法定代表人：周毅

　　3、 成立时间：2008年10月27日

　　4、 注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组

　　5、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、 统一社会信用代码：91511133680432447R

　　7、 经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、 股权结构：公司持有天瑞矿业100%股权。

　　9、 财务状况：截至2023年9月30日，天瑞矿业总资产158,470.06万元，净资产112,274.67万元；2023年1-9月实现营业收入43,462.04万元，净利润13,923.37万元（以上数据未经审计）。

　　10、 关联关系说明：天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期2022年至2024年，公司与天瑞矿业之间的交易按关联交易履行审批程序。

　　11、履约能力分析：关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。

　　（三） 四川龙蟒福生科技有限责任公司

　　1、 注册资本：人民币5,000万元

　　2、 法定代表人：王敏

　　3、 成立时间：2000年10月11日

　　4、 注册地点：四川省眉山经济开发区东区

　　5、 企业类型：其他有限责任公司

　　6、 统一社会信用代码：91511402720853095L

　　7、 经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、 财务状况：截至2023年9月30日，四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）总资产47,729.59万元，净资产37,767.31万元；2023年1-9月实现营业收入28,156.50万元，净利润7,823.67万元。（以上数据未经审计）

　　9、 股权结构：李家权先生持有龙蟒福生69.20%股权，为龙蟒福生实际控制人。

　　10、 关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，龙蟒福生为公司的关联法人。

　　11、关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒福生不是失信被执行人。

　　（四） 四川龙蟒磷制品股份有限公司

　　1、注册资本：人民币10,000万元

　　2、法定代表人：赵明建

　　3、注册地址：四川省绵竹市新市工业园区

　　4、成立日期：1999年1月15日

　　5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　6、统一社会信用代码：91510000711814633Q

　　7、经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、财务状况：截至2023年9月30日，四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）总资产18,937.60万元，净资产495.92万元；2023年1-9月实现营业收入308.56万元，净利润-239.26万元（以上数据未经审计）。

　　9、股权结构：四川龙蟒集团有限责任公司持有龙蟒磷制品98.80%股权，李家权先生持有四川龙蟒集团有限责任公司42.23%股权。

　　10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，龙蟒磷制品为公司的关联法人。

　　11、关联方龙蟒磷制品是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒磷制品不是失信被执行人。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　2、协议签署情况：本次涉及的2024年度日常性关联交易均未签署协议，公司将根据日常经营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。

　　四、 关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方拟发生的关联交易系基于公司日常经营需要，有利于促进公司日常业务的开展。关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，依据市场价格执行，作价公允，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

　　本次董事会召开前，公司已召开六届董事会独立董事专门会议第一次会议对《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》进行了审议。经审核，独立董事认为：公司2024年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，系正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益；2024年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。综上，独立董事专门会议同意《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》并同意提交董事会审议。

　　六、 备查文件

　　1、 第六届董事会第四十四次会议决议；

　　2、 第六届监事会第三十次会议决议；

　　3、 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日