智度科技股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000676        证券简称：智度股份      公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2023年12月25日以专人送达、电话、微信或电子邮件形式发出，会议于2023年12月28日以通讯会议的方式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由陆宏达先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于修改 <智度科技股份有限公司关联交易决策制度> 的议案》

　　表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关联交易决策制度》。

　　（二）《关于修改 <智度科技股份有限公司对外担保管理制度> 的议案》

　　表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司对外担保管理制度》。

　　（三）《关于修改 <智度科技股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》

　　表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　（四）《智度科技股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（五）《智度科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）。

　　上述第（一）、（二）项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：000676        证券简称：智度股份      公告编号：2023-063

　　智度科技股份有限公司关于

　　转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、上海猎鹰网络有限公司（以下简称“上海猎鹰”）为智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。上海猎鹰定位于自研移动端媒体矩阵与第三方渠道中长尾流量与大数据分析技术结合，为客户提供互联网媒体与数字营销服务，客户主要为DSP公司、广告代理公司。自2019年起，受头部媒体的冲击以及互联网流量红利衰退对整个广告行业负面影响，广告行业流量更集中于头部搜索、社交类应用等场景的行业内部变化，以及上海猎鹰原部分二级广告代理客户业务规模较小，抗风险能力弱，经营及信用状况持续恶化，导致上海猎鹰应收账款回款困难、坏账风险增大、毛利率较低持续拖累公司整体毛利率以及经营现金流。有鉴于此，公司自2019年起逐步战略收缩上海猎鹰的数字营销业务等业务。

　　营业收入下滑叠加因应收款项回收放缓计提减值的原因，近年来上海猎鹰出现亏损，截至2023年9月30日，上海猎鹰净资产账面价值为-14,708.71万元。为控制公司经营风险，降低管理成本，维护全体股东利益，公司拟转让所持上海猎鹰100%股权。

　　2021年、2022年、2023年前三季度上海猎鹰营业收入占公司营业总收入比重的绝对值分别为0.06%、0.34%、0.02%，在公司业务中的占比极低，上海猎鹰已不构成公司收入的重要来源，公司拟转让所持上海猎鹰100%股权对公司未来的经营收入不会造成重大影响。

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次议案无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师审计数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司拟与北京瑞泰众和科技有限公司（以下简称“瑞泰众和”）签署《上海猎鹰网络有限公司股权转让协议》，向瑞泰众和转让所持上海猎鹰100%股权。本次交易以审计、估值结果为参考依据，经双方协商确定转让价格为人民币1元。本次交易完成后，公司不再持有上海猎鹰股权，公司合并报表范围发生变更。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：北京瑞泰众和科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110112MA7G6F657F

　　3、成立日期：2022-01-07

　　4、注册地：北京市通州区新华东街116号3号楼4层80355室

　　5、主要办公地点：北京市通州区新华东街116号3号楼4层80355室

　　6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、法定代表人：秦俊红

　　8、注册资本：2000万人民币

　　9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；组织文化艺术交流活动；销售文化用品、体育用品（不含弩）、家用电器、电子产品；软件开发；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含培训）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；包装装潢设计；模型设计；工艺美术设计；应用软件服务；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、股权结构：段东辉持股58%，秦俊红持股42%

　　（二）截至目前，瑞泰众和与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）瑞泰众和最近一年主要财务数据

　　单位：元人民币

　　瑞泰众和成立时间相对较短，尚未实际开展相关业务。

　　（四）经查询中国执行信息公开网，截至目前，瑞泰众和不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：上海猎鹰网络有限公司

　　统一社会信用代码：913101205500522356

　　法定代表人：王宝琴

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正琅路19号1幢1110室

　　注册资本：3571.4299万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　设立时间：2010年1月25日

　　权属说明：公司持有上海猎鹰100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。

　　经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电设备、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经查询中国执行信息公开网，因与第三人的服务合同纠纷案，上海猎鹰尚未履行法院判决，已分别于2023年7月14日、9月21日被纳入失信被执行人。该事项不会对本次交易产生影响。

　　（二）股权结构情况

　　（三）上海猎鹰（合并）最近一年及最近一期主要财务数据

　　单位：元人民币

　　注：上海猎鹰2022年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具致同审字（2023）第110C025798号审计报告，2023年1-9月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2023）03230号审计报告。

　　（四）股权估值情况

　　公司委托具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对本次交易涉及的标的价值进行估值，并出具了《智度科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海猎鹰网络有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（华辰咨字（2023）第0045号）。

　　天健华辰采用资产基础法对上海猎鹰股东全部权益价值进行了估算，并选择资产基础法结果作为估值结论。经资产基础法估值，在基准日（2023年9月30日）上海猎鹰（母公司）资产账面价值2,149.48万元，估值2,590.22万元，增值440.74万元，增值率20.50%。负债账面价值16,566.81万元，估值16,566.81万元，评估无增减值。净资产账面价值-14,417.32万元，估值-13,976.59万元，增值440.74万元，增值率3.06%。

　　（五）债权、债务转移情况

　　本次交易不存在债权、债务转移情况。

　　（六）其他情况说明

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为上海猎鹰提供担保、财务资助、委托上海猎鹰理财，以及上海猎鹰占用公司资金的情况；上海猎鹰已于股权转让协议签署前消除已经形成或可能形成经营性往来的情形，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：智度科技股份有限公司 （下称“甲方”）

　　受让方：北京瑞泰众和科技有限公司（下称“乙方”）

　　鉴于：

　　1、上海猎鹰网络有限公司于 2010年1月25日在上海市设立，注册资金为人民币3571.4299万人民币。甲方持有上海猎鹰网络有限公司100%的股权。

　　2、本协议签署前，甲方已委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏天健华辰资产评估有限公司对上海猎鹰网络有限公司开展审计、估值，会计师事务所于2023年12月27日出具审计、估值报告，双方根据审计、估值报告结果确定本协议的转让条件。

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有上海猎鹰网络有限公司100%的股权（认缴出资额3571.4299万元人民币，实缴出资额3571.4299万元人民币）以一元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

　　2、乙方同意在本协议生效之日内，将转让费一元人民币以银行转帐或者现金方式一次性支付给甲方。

　　3、双方同意在乙方履行完毕上述转让费之日起10个工作日内，共同办理与此次股权转让相关的工商变更登记手续。

　　第二条  保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在上海猎鹰网络有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证已经实缴了在上海猎鹰网络有限公司的全部出资。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方保证审计、估值报告是真实、准确、完整的。

　　3、甲方转让其股权后，其在上海猎鹰网络有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方单独享有与承担。乙方同意按照本协议生效之日上海猎鹰网络有限公司审计、估值报告所表明的现状受让其100%的股权。

　　4、甲方将全部股权转让给乙方后，甲方及其关联方承诺并确认放弃对上海猎鹰网络有限公司的债权（如有）包括但不限于应收账款及其他应收款项的追索。

　　第三条  股权转让的费用负担

　　股权转让的税费由双方按照规定各自承担。

　　第四条  协议的变更与解除

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　第五条  争议的解决

　　与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向广州市花都区人民法院起诉。

　　第六条  协议生效的条件和日期

　　本协议经转让双方签字、盖章且甲方董事会审议通过后生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　为控制公司经营风险，降低管理成本，优化资产结构，维护全体股东利益，公司拟出售全资子公司上海猎鹰。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次交易完成后，上海猎鹰将不再纳入公司合并报表范围。经公司初步测算，本次交易预计产生投资收益14,708.71万元，将增加公司2023年度净利润14,708.71万元，为非经常性损益项目，具体金额以年审会计师审计数据为准。

　　（三）交易对方履约能力及付款能力的判断

　　本次交易对方瑞泰众和为依法设立的公司，其股东均不属于失信被执行人，资信状况良好，具备本次交易的现金履约能力。本次股权转让款回收风险较小。

　　七、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）《上海猎鹰网络有限公司财务报表审计报告》；

　　（三）《智度科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海猎鹰网络有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：000676       证券简称：智度股份        公告编号：2023-064

　　智度科技股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第二十二次会议于2023年12月28日审议通过了《智度科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2024年1月15日（周一）下午14：30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年1月15日上午 9:15～9:25，9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月15日9:15～15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（参加网络投票的具体操作流程详见附件二，同一表决权只能选择现场、网络两种方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。)

　　6、会议的股权登记日：2024年1月8日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2024年1月8日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）霱公府会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项

　　2、提交本次股东大会审议的议案已经2023年10月26日召开的公司第九届董事会第十九次会议、2023年12月1日召开的公司第九届董事会第二十次会议、2023年12月22日召开的公司第九届董事会第二十一次会议及2023年12月28日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。内容详见公司于2023年10月28日、2023年12月2日、2023年12月23日及2023年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　3、本次补选的独立董事为1人，提案1采用非累积投票制进行表决；独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，可以提交股东大会进行表决。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。上述第（三）、（四）、（五）项议案属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东：需持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2024年1月9日至1月12日。

　　（三）登记地点：广州市花都区新雅街凤凰南路56之三404室。

　　（四）会议联系方式

　　通讯地址：广州市花都区新雅街凤凰南路56之三404室。

　　邮政编码：510806

　　电话号码：020-28616560

　　传真号码：020-28616560

　　电子邮箱：zhidugufen@genimous.com

　　联系人：许晓青  李晓宁

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、第九届董事会第二十次会议决议；

　　3、第九届董事会第二十一次会议决议；

　　4、第九届董事会第二十二次会议决议；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                  作为智度科技股份有限公司的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）          ，兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席公司2024年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。

　　本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权   /无权   按照自己的意愿表决。

　　委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　　签发日期：    年    月    日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360676

　　2、投票简称：智度投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日9:15～15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。