湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于 为控股子公司提供财务资助展期的公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277       编号：2023–041

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不影响正常经营的情况下分别为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司（以下简称“常德友阿”）和长沙友阿五一广场商业有限公司（以下简称“友阿五一广场”）部分即将到期的财务资助提供展期。具体内容如下：

　　一、财务资助事项概况

　　1、资助对象、资助金额及期限

　　（1）为控股子公司常德友阿提供财务资助展期

　　常德友阿是公司“常德友阿国际广场”城市综合体项目的实施主体。经公司第五届董事会第二十一次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以借款方式向常德友阿提供总额不超过70,000万元的财务资助，用于“常德友阿国际广场”项目的运营和维护。截止2023年11月30日，常德友阿的实际借款余额为56,600万元。

　　鉴于上述财务资助中有40,000万元的财务资助额度即将于2023年12月31日届满，根据常德友阿的实际运营情况，公司拟在不影响正常经营的情况下将该财务资助额度展期至2028年12月31日，并按6.3%的年利率标准和实际使用天数收取资金占用费。

　　（2）为控股子公司友阿五一广场提供财务资助展期

　　友阿五一广场是“五一广场地下购物中心”项目的实施主体。经公司总裁会议及第五届董事会第二十一次会议经审议通过，公司以借款方式向友阿五一广场提供总额不超过50,000万元的财务资助，用于“五一广场地下购物中心”项目的维护和项目调整。截止2023年11月30日，友阿五一广场的实际借款余额为49,230万元。

　　鉴于上述财务资助中有20,000万元财务资助额度即将于2023年12月31日届满，公司通过综合考虑，拟在不影响正常经营的情况下将该财务资助额度展期至2028年12月31日，并按6.3%的年利率标准和实际使用天数收取资金占用费。

　　2、资金的使用方式

　　上述财务资助额度在期限范围内可以循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

　　3、风险防范措施

　　常德友阿和友阿五一广场属公司合并财务会计报表的范围，本次展期的财务资助系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，无需控股子公司提供担保。

　　4、审批程序

　　公司于2023年12月28日召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》，并提交公司第六届董事会第三十五次会议审议，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》。本事项属董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　1、被资助对象暨控股子公司的基本情况

　　（1）常德友阿的基本情况

　　公司名称：湖南常德友谊阿波罗有限公司

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立日期：2014年8月14日

　　注册地址：湖南省常德市武陵区城北办事处北堤社区朗州路432号

　　法定代表人：胡子敬

　　经营范围：日用百货销售；农副产品销售；药品零售；卷烟、雪茄烟零售；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械销售；通讯设备销售；居民日常生活服务；增值电信业务；房地产开发经营；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；以自有资金进行酒店项目、休闲娱乐项目的投资（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；软件开发；游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；理发服务；生活美容服务；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有51%股权，湖南金钻置业投资有限责任公司持有49%股权。

　　基本财务状况：截止2023年6月30日，常德友阿资产总额134,957.45万元，负债总额166,242.07万元。2023年上半年营业收入4,398.45万元，净利润-5,122.58万元。（以上数据未经审计）

　　（2）友阿五一广场的基本情况

　　单位名称：长沙友阿五一广场商业有限公司

　　统一社会信用代码：91430100077166447N

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2013年8月27日

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道黄泥街社区黄兴中路92号

　　法定代表人：胡子敬

　　经营范围：百货、超级市场、日用杂品、预包装食品、粮油、糕点、面包、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、非酒精饮料及茶叶、烟草制品、进口酒类、豆制品、散装食品、食品添加剂、调味品、饮用水、国产酒类、进口食品、纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、家用电器及电子产品的零售；保健食品、农产品、积分卡、预付卡的销售；广告制作服务、发布服务；便利店经营和便利店连锁经营；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；农产品配送；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；职工食堂；商业管理；物业管理；房屋租赁；场地租赁；公共交通基础设施建设；公共交通基础设施经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有60%股权，北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司持有40%股权。

　　截止2023年6月30日，友阿五一广场资产总额84,151.28万元，负债总额94,343.79万元。2023年上半年营业收入143.23万元，净利润-3,052.48万元。（以上数据未经审计）

　　2、控股子公司其他股东的义务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，接受财务资助对象的控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。上述控股子公司其他股东未对其提供财务资助。

　　三、为控股子公司提供财务资助展期的原因

　　“常德友阿国际广场”项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。受宏观经济下行、商业房地产市场低迷以及公司对项目商业地产销售策略调整，“常德友阿国际广场”商业街铺的销售进度低于预期，从而使得项目运营主体常德友阿拟用商业地产销售回笼资金归还全部财务资助的计划相应推迟。为支持“常德友阿国际广场”的运营和发展，缓解常德友阿目前的资金压力，公司拟在不影响正常经营的情况下将对常德友阿即将届满部分的财务资助额度进行展期。

　　友阿五一广场是“五一广场地下购物中心”项目的实施主体。为支持“五一广场地下购物中心”项目的后期维护和项目调整，缓解友阿五一广场目前的资金压力，公司拟在不影响正常经营的情况下将对友阿五一广场即将届满部分的财务资助额度进行展期。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为控股子公司常德友阿和友阿五一广场提供财务资助展期是为了支持“常德友阿国际广场”和 “五一广场地下购物中心”的运营和发展。在控制风险的前提下，能够充分提高资金的使用效率，降低控股子公司的资金压力。公司为控股子公司提供的财务资助展期是合理和必要的，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为：公司为控股子公司提供财务资助展期，能够进一步地支持其所属项目的运营和发展，是合理、必要、公允的，且不会影响公司自身正常经营，没有损害公司及广大股东的利益。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2023年11月30日，公司对外提供财务资助总额度为22,528.28万元，实际借款余额为13,848.21万元。（该对外财务资助系公司出售原控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权后，公司原向其提供的财务资助借款被动成为对外提供财务资助情形。）截至2023年11月30日，公司经总裁办公会、董事会或股东大会审议批准的以借款方式为控股子公司（含全资子公司）提供财务资助的总额度为273,350万元，实际借款余额为224,600.80万元，无逾期金额。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–040

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司召开了第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　股票简称：友阿股份        股票代码：002277       编号：2023–043

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议内容，公司将于2024年1月15日（星期一）召开2024年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年1月15日（星期一）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月15日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月8日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、提交股东大会审议的提案名称：

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　　2、本次股东大会审议的议案2为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。     

　　2、登记时间：2024年1月11-12日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

　　电话：0731-82243046  传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系人：高晟  孔德晟

　　联系电话: 0731- 82295528  0731-82243046；

　　传真：0731-82243046

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　1、公司第六届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362277；

　　2、投票简称：友阿投票；

　　3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月15日的交易时间，即2024年1月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　股票简称：友阿股份     股票代码：002277     编号：2023- 042

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于终止租赁物业暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易情况概述

　　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展岳阳市场，进一步扩大主营业务在湖南的市场占有率，与岳阳友阿国际商业广场有限公司（以下简称“岳阳友阿公司”）在自愿、平等的基础上，双方签订了《经营租赁合同》，公司租赁岳阳友阿公司自有及受托经营的位于岳阳友阿国际商业广场（一期）地上LG层、L5层、L6层、L7层的商业内铺及地下停车位、广告和招牌位置、相关专用公共区域、设施设备及公司自有物业用以经营岳阳友阿城市奥莱项目（以下简称“岳阳友阿奥莱”）。租赁面积为38,337.65平方米（面积数以岳阳市自然资源规划管理局最终确定的测绘报告数据为准，年租赁费及设施设备使用费按最终确定的面积计算），租赁期限为2021年3月19日至2028年3月18日，租金单价为人民币60元/月/平方，租金按月支付。具体详见公司于2020年8月29日披露的《关于向关联方租赁物业暨关联交易的公告》（公告编号：2020—043）。2020年9月，岳阳友阿奥莱开业。

　　2、岳阳友阿奥莱2020年9月开业至今，受国内经济下行压力加大以及消费需求不足的影响，岳阳友阿奥莱的经营一直处于亏损状态，并已于2022年5月31日暂停经营。停业期间，公司拟对其进行经营调整。此期间，公司重新对该商圈进行了市场调查，并多方寻求合作伙伴。近期，岳阳友阿公司主要股东发生变更。基于出租方情况发生变化，结合现实市场条件，公司最终决定关闭该项目。经公司与岳阳友阿公司友好协商，拟提前终止《经营租赁合同》。

　　3、公司于2023年12月28日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于终止租赁物业暨关联交易的议案》，并提交公司第六届董事会第三十五次会议审议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于终止租赁物业暨关联交易的议案》，上述议案关联董事回避表决。本事项需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1、公司名称：湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430600MA4L59K53B

　　3、成立日期：2016年07月01日

　　4、注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭步行街云梦路2号友阿国际商业广场售楼部

　　5、法定代表人：姚凤秀

　　6、注册资本：37,346.9388万元人民币

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，娱乐业，健身服务，计算机软件开发、维护，信息技术咨询服务，理发及美容服务，茶馆服务，增值电信业务，日用百货、农产品、工艺美术品及收藏品（不含文物）、药品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，持股比例49%；广州浦天材料科技有限公司，持股比例51%。

　　10、关联关系：友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿公司原本为友阿控股的控股子公司，为公司关联方。2023年12月26日，友阿控股在岳阳友阿公司的持股比例从61%调整到49%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在以上情形，亦为上市公司关联人。因此，本次交易仍构成关联交易。

　　11、履约能力: 岳阳友阿公司不属于失信被执行人，上述关联交易系正常的经营所需，岳阳友阿公司为依法存续且正常经营的公司，根据经营情况及关联交易类型判断，岳阳友阿公司具备正常履约能力。

　　三、拟签定终止协议的主要内容

　　终止协议主要内容如下：

　　1、双方经友好协商一致，确认双方之间签订的《经营租赁合同》已于2022年5月31日终止，自此时起双方在《经营租赁合同》项下的权利义务均即告终止。

　　2、岳阳友阿确认：公司已在2022年6月18日退还租赁商铺，对于第三方承租商户正在经营的部分场地，同意该商户继续经营；对于未继续经营但尚未腾退场地的部分商户，由双方共同督促其尽快腾退；对前述商户的处理细节由双方另行协商解决，此事项不构成公司违约。

　　3、双方确认：公司已向岳阳友阿支付至2022年6月18日止的租金，未拖欠岳阳友阿任何租金及其他任何款项。

　　4、对于《经营租赁合同》的提前解除，双方均同意互不追究对方的违约等任何责任。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次终止租赁物业系公司正常业务调整。在通过充分时间的市场考察，考虑到项目所在地消费环境的变化、出租方情况发生变化以及公司业务布局的战略调整等多方面因素，同时为了降低经营风险，公司决定终止该项目。

　　根据企业会计准则的相关规定，此次终止租赁物业预计影响归属于上市公司股东的净利润增加4,300万元，上述金额为公司的初步测算，最终影响数据以公司经审计的财务报告为准。

　　此次解除合同的实施不会对公司现有主要业务造成影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止租赁物业暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事认为：公司终止租赁湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司的物业，属于公司业务调整的需要。本次事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第三十二次会议决议；

　　3、2023年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–039

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第三十二次会议。公司于2023年12月18日以专人送达及短信、电子邮件等形式通知了全体监事，本次监事会会议应到监事3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下议案以投票表决的方式进行了审议表决：

　　一、关于为控股子公司提供财务资助展期的议案

　　表决结果：3票赞成； 0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　二、关于终止租赁物业暨关联交易的议案

　　表决结果：3票赞成； 0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　表决结果：3票赞成； 0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–038

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日以通讯方式召开了公司第六届董事会第三十五次会议，公司于2023年12月18日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事11人，实到人数11人，含独立董事4人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  关于为控股子公司提供财务资助展期的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议（经全体独立董事过半数同意）、审计委员会审查，同意提交董事会审议。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供财务资助展期的公告》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案二  关于终止租赁物业暨关联交易的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议（经全体独立董事过半数同意）、审计委员会审查，同意提交董事会审议。审议本议案时，关联董事胡子敬先生、胡硕先生、崔向东先生、许惠明先生、薛宏远先生、陈学文先生回避表决。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于终止租赁物业暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案三  关于修订《公司章程》的议案

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案四  关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案五  关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案六  关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案七  关于修订《提名委员会议事规则》的议案

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案八  关于修订《审计委员会议事规则》的议案

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案九  关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案十  关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案十一  关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第三十二次会议相关议案需提交股东大会审议，公司决定于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2023年12月30日