苏州海陆重工股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工         公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年12月19日以书面通知的方式发出会议通知，于2023年12月29日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实际经营情况，2024年度拟向相关银行申请总计不超过166,000万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司股东大会累积投票制度实施细则》进行修订。修订后的《股东大会累积投票制度实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于修订公司〈分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等的相关规定，对公司《分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》进行修订。修订后的《分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司独立董事年报工作制度》进行修订。修订后的《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况， 结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行修订。修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

　　为进一步提高公司规范运作水平，结合公司实际情况，对《苏州海陆重工股份有限公司总经理工作细则》进行修订。修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，为充分发挥公司独立董事作用，进一步提高公司规范运作水平，同意公司结合实际制定《独立董事专门会议工作制度》。《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案中需要提交到股东大会审议的议案，待发布股东大会通知时另行提交，股东大会时间、地点另行通知。敬请投资者关注公司股东大会通知。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工         公告编号：2023-035

　　苏州海陆重工股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实际经营情况，2024年度拟向相关银行申请总计不超过166,000万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体情况如下：

　　董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。授权期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2023-036

　　苏州海陆重工股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，制定、修订了公司相关制度。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　因对《公司章程》相关条款进行修订，原条款序号作了相应调整。

　　本次修订尚需提请股东大会审议，股东大会通知另行发出。公司董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜。

　　二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》、《分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。上述需提交股东大会审议的制度修订，待发布股东大会通知时另行提交。公司已于同日将上述修订及制定后的全文披露在指定信息披露媒体，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工     公告编号：2023-037

　　苏州海陆重工股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之框架协议的议案》，并于2022年7月9日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之合资协议暨进展的议案》，同意公司与金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）签署合资协议设立合资公司金川集团新能源材料技术有限公司（以下简称“金川新能源”），共同建设“28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”。金川新能源已于2022年8月成立并领取营业执照。具体内容详见公司于2022年4月30日、2022年7月12日、2022年8月23日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、对外投资进展

　　公司于2023年1月30日披露了《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年4月以来，金川新能源开展了一系列萃取设计优化和浸出设计优化实验总结、概念设计、商务谈判等工作，将于2024年2月底前具备项目全面施工条件。

　　日前，金川新能源召开了第一届股东会第二次会议，审议通过了《关于审议金川集团新能源材料技术有限公司股权划转的议案》及因本次股权划转修订金川新能源公司章程、办理相关工商手续的事项。

　　为增强产业协调，发挥竞争优势，提高资源效率，进一步促进金川新能源未来稳定发展，金川集团将其持有的金川新能源60%股权划转给其全资子公司金川集团镍盐有限公司（以下简称“金川镍盐”）。金川新能源股权结构变更为：

　　金川镍盐为金川集团下属新能源材料业务板块公司，此次依据合资协议约定条款进行股权划转。股权变更后，持股60%的股东实际控制人仍为金川集团，金川新能源将成为金川集团下属新能源材料业务板块二级公司，成为业务板块的硫酸镍部分产能，对于推进新能源电池材料项目建设，促进镍产业链向新能源电池材料领域延伸，提供更直接的保障工作。

　　公司将密切关注该对外投资事项涉及的各后续事宜，严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年12月30日