山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第五十七次会议决议公告

　　证券代码：000498          证券简称：山东路桥          公告编号：2023-126

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十七次会议于2023年12月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、马宁先生、赵明学先生、宿玉海先生现场出席，张春林先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，综合考虑公司近期股票价格及经营情况、财务状况、未来盈利能力、发展前景等，公司基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股股份。本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000 万元（含）。本次回购价格区间上限不超过8.63元/股（含），按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.63元/股计算，预计回购股份数量约为2,895,211股至5,790,422股，约占公司目前总股本的0.19%至0.37%。本次回购股份的资金全部为公司自有资金。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。具体内容详见公司于2023年12月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于中标济枣高铁并投资枣桥合伙的议案》

　　公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）中标新建济南至枣庄铁路土建工程JZTJ-4标段。作为项目中标单位，路桥集团拟响应招标要求，与关联方山东铁发资产管理有限公司共同投资，以自有资金出资26,313.5976万元认购项目业主指定的济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙人份额。具体内容详见公司于2023年12月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中标济枣高铁并投资枣桥合伙的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张春林先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了核查意见。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度债券计划的议案》

　　为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，切实有效的降低公司整体融资成本，公司2024年度拟在公开市场进行融资，预计2024年发行债券融资68亿元，归还到期融资18亿元，新增融资净值50亿元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第五十七次会议决议；

　　2.2023年独立董事专门会议决议；

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标济枣高铁并投资枣桥合伙关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥            公告编号：2023-127

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、经山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十七次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份目的系维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

　　本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000 万元（含），回购价格不超过人民币8.63元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.63元/股计算，预计回购股份数量约为2,895,211股至5,790,422股，约占公司目前总股本的0.19%至0.37%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。

　　2、风险提示：

　　（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2023年12月28日召开了第九届董事会第五十七次会议，审议通过了本次回购股份相关议案，现就相关情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，综合考虑公司近期股票价格及经营情况、财务状况、未来盈利能力、发展前景等，公司基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满六个月；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式及价格区间

　　（1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（2）拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过8.63元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　（1）拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.63元/股计算，预计回购股份数量约为2,895,211股至5,790,422股，约占公司目前总股本的0.19%至0.37%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

　　②在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

　　③在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　④在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（2）公司在以下期间不得回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（3）以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：

　　①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少2,895,211股至5,790,422股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

　　具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司总资产为12,601,026.00万元，归属于上市公司股东的净资产为1,846,294.82万元，资产负债率为78.11%。按本次回购资金总额上限5,000.00万元测算，约占公司最近一期末总资产的0.04%、归属于上市公司股东的净资产的0.27%。

　　公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。

　　10、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持股份计划

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无减持计划；截至本次董事会决议日，公司其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　11、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的债务履行能力和正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　12、本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案;

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

　　（4）办理回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第五十七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥            公告编号：2023-128

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于中标济枣高铁并投资枣桥合伙的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）项目中标情况

　　2023年12月11日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）中标新建济南至枣庄铁路土建工程（以下简称“济枣高铁项目”或“本项目”）JZTJ-4标段，中标金额2,707,247,540.00元。

　　（二）中标项目出资要求及形式

　　根据本项目招标人山东济枣高速铁路有限公司（以下简称“济枣高铁公司”）招标文件及补遗书等要求，路桥集团投标方案为短期投资，本项目出资额为中标合同金额的1/7，其中，轨道板预制及运输等相关费用不计入出资基数。

　　作为济枣高铁项目中标单位，路桥集团拟响应招标要求，与关联方山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产公司”）共同投资，以自有资金出资26,313.5976万元认购项目业主指定的济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“枣桥合伙”）有限合伙人份额。

　　（三）本项目招标人济枣高铁公司为本公司持股5%以上的股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）下属子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十七次会议审议通过，关联董事张春林先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　新建济南至枣庄铁路位于山东省中南部，线路起自济南市，经泰安、济宁，至枣庄市台儿庄区，全长约268.564km。其中新建正线263.314km，利用既有鲁南高铁曲阜东站已建工程5.25km，全线共设济南东、历城、南山、泰安东、宁阳东、曲阜东、邹城、滕州东、枣庄南、台儿庄10个车站，其中济南东、历城、曲阜东为既有站。另设裴家庄（已实施）、羊山村2个线路所，改建济南东动车所。本项目划分为9个标段，本次路桥集团中标的为施工4标段，起点里程：DK80+261.526,终点里程：D1K106+395.021，正线长度：26.133km。主要实施内容：桥梁8座，18.92km，简支箱梁555孔，连续梁6联；路基7段，5.2km；站场（宁阳）1处；无隧道。含梁场1座，4号梁场制架梁555孔，含全线无砟轨道板预制及运输；里程范围内三电管线迁改及防护工程。项目计划工期48个月。

　　三、关联方情况

　　（一）招标方——山东济枣高速铁路有限公司

　　1.基本情况

　　名称：山东济枣高速铁路有限公司

　　统一社会信用代码：91370402MA3UNX7XXW

　　法定代表人：周宪东

　　注册资本：80,000万元人民币

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2020年12月23日

　　住所：山东省枣庄市市中区衡山路81号

　　主要经营范围：一般项目:铁路运输设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置销售；特种设备销售；旅客票务代理；运输设备租赁服务；机械设备租赁；物业管理；广告设计、代理；广告制作；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程监理；道路货物运输(含危险货物)；各类工程建设活动；铁路运输基础设备制造；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测；旅游业务；餐饮服务。

　　2.控股股东及关联关系

　　本公司持股5%以上的股东铁发基金现持有济枣高铁公司50%股权，为该公司控股股东，济枣高铁公司为本公司关联方。

　　3.财务及资信状况

　　截至2022年末，济枣高铁公司经审计总资产为52,916.96万元，所有者权益为40,000.00万元，2022年度营业总收入0万元，净利润0万元。截至2023年11月，济枣高铁公司未经审计总资产为143,766.77万元，所有者权益为40,000.00万元，2023年1-11月营业总收入0万元，净利润0万元。

　　济枣高铁公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）共同投资方——山东铁发资产管理有限公司

　　根据业主方指定，路桥集团将作为有限合伙人，与普通合伙人铁发资产公司共同投资设立枣桥合伙。铁发资产公司情况如下：

　　1.基本情况

　　名称：山东铁发资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3UJ5Y38T

　　法定代表人：刘晓晨

　　注册资本：100,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2020年12月07日

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室

　　经营范围：一般项目:自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2.出资结构

　　3.关联关系：铁发资产公司为本公司持股5%以上的股东铁发基金下属子公司，为本公司关联方。

　　4.财务及资信状况

　　截至2022年末，铁发资产公司经审计总资产为194,120.55万元，所有者权益为102,579.36万元，2022年度营业总收入2,626.02万元，净利润549.57万元。截至2023年11月，铁发资产公司未经审计总资产为193,553.77万元，所有者权益为125,378.61万元，2023年1-11月营业总收入2,369.61万元，净利润-973.12万元。

　　铁发资产公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、其他合同对手方

　　根据业主方指定，路桥集团拟与山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁路投资控股公司”）、济枣高铁公司签署《出资协议书》。合同对手方铁路投资控股公司情况如下：

　　（一）基本情况

　　名称：山东铁路投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000683233582Q

　　法定代表人：王卫中

　　注册资本：4,868,023.60万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2008年12月24日

　　住所：济南市历下区坤顺路1567号

　　经营范围：铁路等交通基础设施的投资建设、管理与运营；铁路站场经营与开发；铁路沿线及其他区域土地开发；客货运输；物资设备采购与销售；房地产开发、销售与租赁；新能源、新材料开发；商业开发与经营、物业管理、物流服务；国内贸易、国际贸易；以自有资金对外投资及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）出资结构及实际控制人

　　根据山东省人民政府鲁政字〔2020〕8号批复，自2020年1月9日起，山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁路投资控股公司68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责。山东省国资委为铁投集团的实际控制人。铁路投资控股公司与本公司不存在关联关系。

　　（三）财务与资信状况

　　截至2022年末，山东铁路投资控股集团有限公司经审计总资产为17,787,166.02万元，所有者权益为10,093,832.77万元，2022 年度营业总收入405,302.64万元。截至2023年11月，山东铁路投资控股集团有限公司未经审计总资产为18,102,781.40万元,所有者权益为10,195,373.12万元，2023年1-11月营业总收入697,794.90万元。

　　铁路投资控股公司不是失信被执行人，资信状况良好。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）投资标的与出资方式

　　投资标的：新设合伙企业

　　出资方式：货币出资（自有资金）

　　（二）投资标的主要情况

　　详见本公告“六、交易协议主要内容”。

　　六、交易协议主要内容

　　为本次交易，公司子公司路桥集团拟与铁路投资控股公司、济枣高铁公司、铁发资产公司签署《出资协议书》，并作为有限合伙人与普通合伙人铁发资产公司签署《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下：

　　（一）《出资协议书》

　　甲方：山东铁路投资控股集团有限公司

　　乙方：山东省路桥集团有限公司

　　丙方：山东济枣高速铁路有限公司

　　丁方：山东铁发资产管理有限公司

　　1.投资金额

　　乙方投资金额确定为26,313.5976万元（大写：贰亿陆仟叁佰壹拾叁万伍仟玖佰柒拾陆元整）。乙方应于2024年1月9日前，向甲方出具由商业银行开立的资金履约保函或股权出资保函。保函金额为乙方投资金额总数26,313.5976万元，保函期限应晚于2025年12月25日。如保函出具前，乙方第一期出资已到位可相应减少保函金额。

　　2.投资计划

　　乙方第一期出资7,894万元，应于2024年1月9日前（即收到中标通知书后20个工作日内）足额到位；乙方第二期出资10,525万元，应于2024年12月11日前（即收到中标通知书后1年内）足额到位；乙方第三期出资7,894.5976万元，应于2025年12月11日前（即收到中标通知书后2年内）足额到位。

　　如乙方未按照本协议的约定的金额和时间足额出资，则视为乙方违约，甲方有权按照乙方剩余全部未出资金额向开立保函的银行申请兑付保函。

　　3.投资方式

　　（1）丁方作为普通合伙人，乙方作为有限合伙人，共同发起成立合伙企业（有限合伙）。其中，丁方作为普通合伙人，认缴出资1万元；乙方作为有限合伙人，认缴出资26,313.5976万元（根据上述2.投资计划分期出资到位）。

　　（2）在项目合作期，如乙方按上述2.投资计划之约定履行出资义务，则至乙方第一期出资足额实缴到位满六年之日，按国资管理有关程序和合伙企业的规定，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第一期出资（7,894万元）及第二期出资的50%（5,262.5万元）；至乙方第一期出资足额实缴到位满七年之日，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第二期出资的50%（5,262.5万元）及第三期出资（7,894.5976万元），乙方按照本出资协议的出资金额原额退出。

　　（3）乙方的投资将全部统筹用于乙方的中标项目建设中。

　　在项目合作期，如乙方未按上述2.投资计划之约定的日期履行出资义务的，对乙方未按照约定的日期出资的部分，甲方或甲方指定的主体向乙方返还出资的日期相应顺延。

　　4.关于投资保证金及第一期出资的特别约定

　　乙方已缴纳投资保证金1,500万元直接转为乙方第一期出资。为免歧义，即乙方第一期应出资7,894万元，已出资1,500万元，还应出资6,394万元。

　　乙方每期出资，均应根据上述2.投资计划之约定分期支付至新设合伙企业账户。

　　5.日常经营管理

　　（1）乙方不参与济枣高铁项目融资，不提供融资担保，不提供流动性支持，不承担运营亏损。

　　（2）乙方不参与合伙企业经营管理，并无条件配合办理合伙企业日常经营管理所需的一切手续。

　　（3）应监管要求，乙方有权查询、复制出资资金使用银行流水等相关材料，甲方、丙方予以协助。

　　6.违约责任

　　（1）乙方未在2024年1月9日前，按照甲方要求出具足额且期限晚于2025年12月25日的由商业银行开立的投资履约保函或股权出资保函的，每逾期一日，应向甲方支付应出具保函金额的万分之五的违约金，直至履约为止。

　　（2）甲方或甲方指定的主体未按上述3.投资方式（2）规定返还乙方原始投资本金的，每逾期一日，应向乙方支付甲方或甲方指定的主体应退未退金额的万分之五的违约金，直至履约完毕为止。因乙方原因或履行程序等非甲方可控因素导致的延迟支付不认定为甲方的违约行为。

　　（3）乙方未按上述2.投资计划出资的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未出资金额的万分之五的违约金，直至履约完毕或甲方执行保函兑付资金为止。

　　7.生效

　　本协议经四方签署后生效，即对其具有法律约束力。

　　除上述内容外，协议还规定了争议解决、通知等内容。

　　（二）《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　1.企业名称

　　本合伙企业名称：济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）

　　2.经营场所

　　本合伙企业经营场所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷泰山广场1号楼3309室。

　　3.合伙目的

　　本合伙企业设立的目的是参与省内高速铁路等基础设施建设项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4.经营期限

　　本合伙企业合伙期限为8年，自营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以修改合伙期限。

　　5.合伙人及出资

　　（1）本合伙企业总出资额为人民币 26,314.5976万元。

　　（2）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式

　　6.合伙事务的执行

　　（1）执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

　　（2）执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

　　（3）执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

　　①未按期履行出资义务；

　　②因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

　　③执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

　　对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　（4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　7.入伙与退伙

　　（1）合伙企业招募新合伙人不得以任何公开募集和发行基金的方式进行，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（2）合伙人违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项，第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　8.合伙企业的解散与清算

　　（1）合伙企业有下列情形之一的应当解散：

　　①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　②合伙协议约定的解散事由出现；

　　③全体合伙人决定解散；

　　④合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　⑦法律、行政法规规定的其他原因。

　　（2）合伙企业清算时应当按《合伙企业法》的规定进行。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产、依照第十三条的规定进行分配。

　　（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　9.违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应承担违约责任并赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任，造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。

　　七、授权经营层事项公司

　　董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履行出资义务等。

　　八、定价政策及定价依据

　　本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商业惯例。

　　九、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：投资按期足额收回存在不确定性。在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资本金或/及投资收益（如有）未能按期足额收回的风险。公司子公司路桥集团作为合伙企业有限合伙人将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与济枣高铁项目符合公司主业及战略发展方向，如本项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2023年1月1日至11月30日，公司与铁发基金及其子公司累计已发生各类日常关联交易2.66亿元（未经审计）。

　　十一、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2023年12月25日召开第九届董事会2023年度独立董事第一次专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中标济枣高铁并投资枣桥合伙的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第五十七次会议审议。

　　（二）会议决议

　　1.公司本次出资是基于生产经营所需，本项目招标人济枣高铁公司为本公司持股5%以上股东山东铁路发展基金有限公司下属子公司，整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。

　　2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。

　　3.本项目符合公司战略发展方向，本次交易通过投资带动施工，预计对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司第九届董事会第五十七次会议审议。

　　十二、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过公开招投标形式开展，交易定价公允合理，公司独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对山东路桥中标济枣高铁并投资枣桥合伙关联交易事项无异议。

　　十三、备查文件

　　1.第九届董事会第五十七次会议决议；

　　2.独立董事专门会议决议；

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标济枣高铁并投资枣桥合伙关联交易事项的核查意见；

　　4.《出资协议书》《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日