中国东方航空股份有限公司 关于对四川航空股份有限公司增资 暨关联交易的公告

　　证券代码：600115          证券简称：中国东航      公告编号：临2023-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）与四川航空集团有限责任公司（以下简称“川航集团”）、中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）、山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）、成都银杏金阁投资有限公司（以下简称“银杏金阁”）分别按股权比例以“货币+非货币财产”方式对四川航空股份有限公司（以下简称“川航股份”）增资人民币120亿元，其中公司出资人民币12亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次关联交易概述

　　2023年12月14日，公司第九届董事会第27次普通会议审议通过《关于公司对四川航空股份有限公司增资的议案》，同意公司参与川航股份同比例增资项目，以“货币+非货币财产”方式对川航股份增资12亿元。

　　2023年12月29日，公司与川航集团、南方航空、山东航空、银杏金阁签署《四川航空股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司与川航集团、南方航空、山东航空、银杏金阁对川航股份分别按股权比例以货币或“货币+非货币财产”方式增资人民币120亿元，其中公司出资人民币12亿元。本次增资前后，公司持有的川航股份股权比例未发生变化，占川航股份发行总股本的10%。本次增资完成后，川航股份的注册资本将增加至人民币130亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，由于公司副总经理、财务总监周启民担任川航股份副董事长，川航股份为公司关联方，公司对川航股份增资构成关联交易。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

　　二、关联方介绍及关联交易基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　公司副总经理、财务总监周启民担任川航股份副董事长，川航股份属于公司关联方。

　　（二）关联方及交易标的基本情况

　　1. 交易标的

　　公司以“货币+非货币财产”方式对川航股份增资人民币12亿元。

　　2. 川航股份的基本情况

　　企业名称：四川航空股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510000742262413G

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　成立时间：2002年8月28日

　　注册地址：成都市双流国际机场航空大厦

　　法定代表人：李海鹰

　　注册资本：人民币100,000万元

　　主营业务：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；普通货运；航空器/机体、航空器部件、特种作业维修；住宿；二类机动车维修（小型车辆维修）；航空运输代理服务；进出口业；租赁业；国内劳务派遣等。

　　主要股东：川航集团持有40%股权，南方航空持有39%股权，公司持有10%股权，山东航空持有10%股权，银杏金阁持有1%股权。

　　川航股份资信良好，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　川航股份最近一年经审计的主要财务指标和最近一期未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币亿元

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　公司与川航集团、南方航空、山东航空、银杏金阁按股权比例以货币或“货币+非货币财产”方式对川航股份增资，本次增资前后，公司持有的川航股份股权比例未发生变化，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定。

　　三、增资协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体及交易安排

　　公司与川航集团、南方航空、山东航空、银杏金阁按各自持股比例以货币或“货币+非货币财产”方式对川航股份增资人民币120亿元，其中公司出资人民币12亿元。公司拟以首都机场机务区的土地、房产及设备作为非货币财产出资（以经国有资产评估备案的资产评估值为依据，待公司明确资产评估值后，将另行公告），剩余部分以货币形式出资。

　　（二）增资款支付方式和支付期限

　　各方分三期缴付出资。第一期以货币形式缴付，最晚于增资协议生效之日起十个工作日内，各方缴付比例不低于各自增资款的50%；第二期可以货币或非货币形式缴付，最晚于2024年6月30日前完成，各方缴付比例不低于各自增资款的30%；第三期剩余增资款以货币形式最晚于2025年3月31日前完成缴付。

　　其中，货币资金通过银行汇款方式汇入川航股份指定账户；各方以非货币财产作价出资的，其拟出资的实物资产需经本协议其余各方认可，且确保该实物资产为川航股份生产经营必要的资产。非货币财产需经各方一致认可，作价依据为经国有资产评估备案的资产评估值，按照1：1的比例作价出资。以非货币财产作价出资需办理过户登记手续的，以产权变更登记之日为出资完成之日。

　　（三）协议生效

　　《增资协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　（四）违约责任

　　如有任何一方发生违约行为，违约方应当按照《增资协议》约定向守约方承担违约责任。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司对川航股份增资，有助于降低川航股份资产负债率，缓解其现金流压力，确保其安全投入运营；有助于公司加强与地方政府及四川航空的多方面合作，分享成渝地区民航快速发展的成果，并可适时与四川航空在更多方面开展业务合作；此外，本公司利用首都机场机务区等资产出资，有助于公司盘活闲置资产，实现国有资产保值增值。

　　本次交易完成后，公司持有的川航股份股权比例未发生变化。本次交易不涉及法人治理结构变动、管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争情况。交易的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金情形。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2023年12月14日，公司第九届董事会第27次普通会议审议通过了《关于公司对四川航空股份有限公司增资的议案》。董事会审议本议案时，公司董事无需回避表决。参与表决的董事包括独立董事认为：公司会同其他股东方对川航股份同比例增资，有助于公司保持相应股权比例，加强与地方政府及四川航空的多方面合作，更好地服务国家战略，实现高质量发展。本次关联交易遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，决策程序和内容符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　此外，2023年12月14日，公司第九届监事会第35次会议审议通过了《关于公司对四川航空股份有限公司增资的议案》；公司第九届董事会审计和风险管理委员会第40次会议审议通过了《关于公司对四川航空股份有限公司增资的议案》。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门批准。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年12月29日