佳都科技集团股份有限公司 关于年度预计担保事项进展及部分子公司担保额度调剂的公告

　　证券代码：600728          证券简称：佳都科技          公告编号：2023-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 下述担保无反担保，且属于2023年度预计担保范围内的担保事项，为2023年度预计担保事项额度调剂及担保进展。

　　● 额度调剂：被担保人：公司全资子公司重庆新科佳都科技有限公司（以下简称“重庆新科”）；担保人：佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 担保进展：佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司及孙公司提供担保，其中，为广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）、广州佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）、佳都技术、广州佳都电子科技发展有限公司（以下简称“佳都电子”）、广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）、广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）申请授信，分别提供不超过15,000万元、1,000万元、3,000万元、3,000万元、10,000万元、2,000万元的担保；为新科佳都向兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）申请授信提供不超过5,000万元的担保；为重庆新科向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行广州分行”）申请授信，提供不超过28,000万元的担保。

　　● 本次担保在年度担保预计额度范围内，无新增担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际提供的担保余额为53.65亿元，无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：本次被担保人新科佳都、重庆新科、佳都电子、佳都技术截止2022年12月31日资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保事项额度调剂情况

　　根据董事会、股东大会授权，各公司的授信和担保额度可在年度授信、担保总额度范围内调剂使用，现因公司全资子公司重庆新科业务需要，公司在年度授信担保范围内，将新科佳都的2.50亿元、佳都技术的0.10亿元、佳都电子的0.20亿元担保额度调剂给重庆新科（以上四家公司的资产负债率均为70%以上）。担保形式为本公司为重庆新科提供担保。调剂后担保明细如下表：

　　注：根据经审计的2022年年报数据，新科佳都、重庆新科、佳都电子、佳都技术最近一年资产负债率为70%以上。

　　（二）本次担保事项进展情况

　　为满足公司全资子公司新科佳都综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为新科佳都与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过15,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　为满足公司全资子公司佳众联综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为佳众联与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过1,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　为满足公司全资孙公司佳都技术综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为佳都技术与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　为满足公司全资子公司佳都电子综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为佳都电子与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　为满足公司全资子公司华之源综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为华之源与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过10,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　为满足公司全资子公司华佳软件综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为华佳软件与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过2,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　为满足公司全资子公司新科佳都综合授信需要，近日公司与兴业银行广州分行签署了《最高额保证合同》，公司拟为新科佳都与兴业银行广州分行签署的《额度授信合同》及其项下所有分合同提供担保，担保额度不超过5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　为满足公司全资子公司重庆新科综合授信需要，近日公司与中国光大银行签署了《战略客户授信额度使用授权委托书》，公司拟为重庆新科与光大银行广州分行签署的《综合授信协议》提供担保，担保额度不超过28,000万元，保证方式为连带责任保证，公司承诺对重庆新科在相关《贷款合同》项下对光大银行负的全部债务承担连带偿还义务。

　　（三）担保事项审议程序

　　本次担保事项属于2023年度预计担保额度范围内的担保。2023年度担保额度预计事项已经公司2023年3月3日、2023年3月20日分别召开的第十届董事会2023年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　广州新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101755594580F，成立日期：2004年1月7日，法定代表人：林超，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房，注册资本：40,000万元人民币。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2022年12月31日总资产为393,820.11万元、总负债309,450.83万元，其中流动负债301,661.43万元，流动资金贷款500万元，归属于母公司净资产84,162.99万元；2022年度营业收入362,048.56万元、营业利润8,463.68万元、归属于母公司净利润9,268.51万元。截止2023年9月30日总资产为484,212.58万元、总负债393,931.06万元，其中流动负债390,955.50万元、无流动资金贷款，归属于母公司净资产90,088.48万元；2023年前三季度营业收入280,421.94万元、营业利润6,282.29万元、归属于母公司净利润5,893.52万元。

　　广州佳众联科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101718132264U，成立日期：1999年11月8日，法定代表人：刘佳，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦407房（仅限办公）（不可作厂房使用），注册资本：10,000万元人民币。佳众联主营业务为IT运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和网点运营业务，涉及硬件维护、IT系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、增值销售业务等多个板块。截止2022年12月31日总资产为47,562.10万元、总负债33,265.84万元，其中流动负债33,265.84万元，无流动资金贷款，净资产14,296.26万元；2022年度营业收入49,771.20万元、营业利润1,161.15万元、净利润807.40万元。截止2023年9月30日总资产为33,482.31万元、总负债19,019.17万元，其中流动负债19,019.17万元、无流动资金贷款，净资产14,463.14万元；2023年前三季度营业收入18,374.06万元、营业利润-31.01万元、归母净利润166.88万元。

　　广州佳都技术有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：914401017955065498，成立日期：2006年10月31日，法定代表人：肖钧，注册地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1705房，注册资本：15,000万元人民币。佳都技术主要从事网络及云计算产品集成与服务等业务。截止2022年12月31日总资产为60,770.78万元、总负债45,305.77万元，其中流动负债45,305.77万元，无流动资金贷款，净资产15,465.01万元；2022年度营业收入103,934.61万元、营业利润36.62万元、净利润78.66万元。截止至2023年9月30日总资产为147,754.96万元、总负债131,926.62万元，其中流动负债131,926.62万元，流动资金贷款1,000.00万元，净资产15,828.33万元；2023年前三季度营业收入124,074.63万元、营业利润373.64万元、净利润363.33万元。

　　广州佳都电子科技发展有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101MA9Y1A4U86，成立日期：2021年8月11日，法定代表人：李家涛，注册地址：广州市黄埔区凤湖四路穗科街1号广州知识城国际领军人才集聚区A01栋5楼510，注册资本：6000万元人民币。佳都电子系公司于2021年8月11日成立的集中采购平台，承担公司各类项目的设备材料采购等。截止2022年12月31日总资产为61,687.92万元、总负债56,609.11万元，其中流动负债56,117.18万元、无流动资金贷款，净资产5,078.81万元，2022年度营业收入77,651.22万元、营业利润-1,170.71万元、净利润-1,218.54万元。截止2023年9月30日总资产为77,259.26万元、总负债72,092.60万元，其中流动负债71,961.41万元、流动资金贷款1,000.00万元，净资产5,166.66万元，2023年前三季度营业收入58,583.55万元、营业利润87.85万元、净利润87.85万元。

　　广东华之源信息工程有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440000754523254G，成立日期：2003年9月26日，法定代表人：林超，注册地址：广东省广州市黄埔区骏业路1号B1009房，注册资本：25,100万元人民币。华之源主要从事城市轨道交通公安通信系统、专用通信系统、视频监控子系统解决方案等。截止2022年12月31日总资产为231,950.92万元、总负债152,593.30万元，其中流动负债149,683.68万元，流动资金贷款100万元，归属于母公司净资产61,960.48万元；2022年度营业收入156,659.38万元、营业利润14,369.23万元、归属于母公司净利润8,587.09万元。截止2023年9月30日总资产为323,245.42万元、总负债230,252.98万元，其中流动负债229,083.98万元、流动资金贷款2,000万元，归属于母公司净资产70,551.45万元；2023年前三季度营业收入176,206.00万元、营业利润13,887.31万元、归属于母公司净利润8,590.96万元。

　　广州华佳软件有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：91440101MA5AWX5018，成立日期：2018年6月4日，法定代表人：李家涛，注册地址：广州市南沙区成汇街3号1009房(仅限办公)，注册资本：3921.57万元人民币。华佳软件经营范围为集成电路设计;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;销售本公司生产的产品。截止2022年12月31日总资产为53,137.51万元、总负债18,072.60万元，其中流动负债16,452.38万元，无流动资金贷款，净资产35,064.91万元；2022年度营业收入24,419.96万元、营业利润13,231.03万元、净利润14,660.88万元。截止2023年9月30日总资产为70,815.32万元、总负债25,456.84万元，其中流动负债24,870.41万元、流动资金贷款1,000万元，净资产45,358.48万元；2023年前三季度营业收入21,888.07万元、营业利润10,278.80万元、净利润10,293.57万元。

　　重庆新科佳都科技有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：91500107MA5UATHL7B，成立日期：2017年1月13日，法定代表人：熊剑峰，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第33层第8号，注册资本：10,000万元人民币。重庆新科主要业务为从事网络及云计算产品集成与服务业务。截止2022年12月31日总资产为128,030.88万元、总负债110,207.27万元，其中流动负债110,107.85万元，无流动资金贷款，净资产17,823.61万元；2022年度营业收入195,953.32万元、营业利润1,393.65万元、净利润1,169.64万元。截止2023年9月30日总资产为176,012.98万元、总负债156,417.25万元，其中流动负债156,394.10万元，无流动资金贷款，净资产19,595.74万元；2023年前三季度营业收入153,091.29万元、营业利润2,123.71万元、净利润1,772.13万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与浦发银行广州分行签署的关于新科佳都的《最高额保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州新科佳都科技有限公司

　　担保额度：15,000万元人民币

　　（二）公司与浦发银行广州分行签署的关于佳众联的《最高额保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州佳众联科技有限公司

　　担保额度：1,000万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　（三）公司与浦发银行广州分行签署的关于佳都技术的《最高额保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州佳都技术有限公司

　　担保额度：3,000万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　（四）公司与浦发银行广州分行签署的关于佳都电子的《最高额保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州佳都电子科技发展有限公司

　　担保额度：3,000万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　（五）公司与浦发银行广州分行签署的关于华之源的《最高额保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广东华之源信息工程有限公司

　　担保额度：10,000万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　（六）公司与浦发银行广州分行签署的关于华佳软件的《最高额保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州华佳软件有限公司

　　担保额度：2,000万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　以上（一）至（六）的担保协议均为与浦发银行广州分行签署的《最高额保证合同》，合同的保证范围为合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。合同的保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（七）公司与兴业银行广州分行签署的关于新科佳都的《最高额保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：兴业银行股份有限公司广州分行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州新科佳都科技有限公司

　　担保额度：5,000万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　3.保证范围：（1）本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权；（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分；（4）债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　4.保证期间：（1）根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年；（2）若单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；（3）若主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年；（4）债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　（八）公司与中国光大银行签署的关于重庆新科的《战略客户授信额度使用授权委托书》

　　1.合同双方

　　债权人：中国光大银行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：重庆新科佳都科技有限公司

　　担保额度：28,000万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　3.保证内容：（1）公司承诺将督促重庆新科履行其在《贷款合同》项下的各项承诺和还款义务，并承诺对重庆新科在相关《贷款合同》项下对光大银行所负的全部债务承担连带偿还义务。（2）公司与重庆新科为相关《贷款合同》项下的连带债务人。如果重庆新科未能按照相关《贷款合同》项下的约定履行还款义务，光大银行无需首先向重庆新科提起任何诉讼、仲裁或者采取其他任何措施向重庆新科实现债权，即可直接要求公司偿还重庆新科在《贷款合同》项下对光大银行的债务。光大银行有权从公司在光大银行开立的任何帐户中扣划相应款项抵偿重庆新科对光大银行所负的债务，如扣划款项不足清偿重庆新科对光大银行所负的债务，光大银行可采取《贷款合同》中约定的以及法律许可的其他任何手段向公司追偿，直至公司偿清《贷款合同》项下所有债务为止。

　　四、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

　　截至本公告日，公司及子公司的担保总额为80.65亿元（包括已经董事会审批的银行授信担保73亿元以及厂商信用担保7.65亿元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为148.80%；公司及子公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为75.48亿元（包含银行授信担保金额67.83亿元及厂商信用担保金额7.65亿元），其中，已实际发生的担保余额为53.65亿元（包含银行授信担保余额49.16亿元及厂商信用担保余额4.49亿元），担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为98.99%。

　　上述担保均为公司对子公司的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　五、备查文件目录

　　1. 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于新科佳都《最高额保证合同》；

　　2. 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于佳众联《最高额保证合同》；

　　3. 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于佳都技术《最高额保证合同》；

　　4. 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于佳都电子《最高额保证合同》；

　　5. 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于华之源《最高额保证合同》；

　　6. 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于华佳软件《最高额保证合同》；

　　7. 兴业银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于新科佳都的《最高额保证合同》；

　　8. 中国光大银行与佳都科技签署的关于重庆新科的《战略客户授信额度使用授权委托书》及重庆新科与中国光大银行股份有限公司广州分行签署的《综合授信协议》。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月29日