同方股份有限公司关于2023年度公司及下属公司相互 提供担保的进展公告

　　证券代码：600100          证券简称：同方股份       公告编号：临2023-080

　　债券代码：253351          债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464          债券简称：23同方K2

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：同方计算机有限公司、同方威视科技江苏有限公司。担保发生时，上述被担保人均为同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资/控股子公司（含其下属子公司），不存在关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自上个披露日至2023年11月30日，公司为上述被担保人同方计算机有限公司提供的融资担保金额为10,000.00万元；公司控股子公司同方威视技术股份有限公司为上述被担保人同方威视科技江苏有限公司提供的融资担保金额为2,700.00万元；公司及控股子公司对外担保余额为人民币280,172.72万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项履行的相关程序

　　为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司、孙公司在2023年拟继续相互提供担保。经公司第八届董事会第三十四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过，授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供的担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2023-018）及2023年5月20日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-025）。

　　2、担保发生概况

　　为支持公司下属全资及控股子公司生产经营及业务发展，自上个披露日至2023年11月30日，在上述批准范围内公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供如下融资担保（单位：万元）：

　　注：公司持有的同方计算机有限公司100%股权于2023年11月22日在北京产权交易所有限公司公开挂牌转让，公司对其提供的上述担保发生在公开挂牌转让前。详见公司于2023年12月23日披露的《关于挂牌转让所持计算机相关业务公司全部股权的进展公告》（公告编号：临2023-079）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 同方计算机有限公司

　　2、 同方威视科技江苏有限公司

　　其他说明：上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

　　三、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足公司及下属公司生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持公司及下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司及下属全资/控股子公司、子公司之全资/控股子公司）的经营管理、财务等方面具有控制权，对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；本次担保不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　公司第八届董事会第三十四次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》，同意公司2023年度在批复额度内，为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供的担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

　　独立董事对此发表了如下独立意见：1.本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；2.本次交易均为对公司及下属子公司提供的担保，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额（均为公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额）为人民币280,172.72万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的18.80%，无逾期担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份        公告编号：临2023-081

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　同方股份有限公司

　　2023年面向专业投资者非公开发行

　　科技创新公司债券（第二期）发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经上海证券交易所《关于对同方股份有限公司非公开发行科技创新公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2023]3351号）批复核准，同方股份有限公司（以下简称“公司”）获准面向专业投资者非公开发行总额不超过30亿元的科技创新公司债券。

　　公司2023年面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券（第二期）（债券简称：23同方K2，债券代码：253464，以下简称“本期债券”）发行规模为3亿元人民币，发行价格为每张人民币100元，采取网下面向专业投资者询价配售的方式发行。本期债券期限为2+1年期，附第2年末投资人回售选择权、赎回选择权和票面利率调整选择权。本期债券以非公开方式向具备风险识别和承担能力、符合《公司债券发行与交易管理办法》中规定的专业投资者发行。

　　本期债券承销机构及其关联方认购情况如下：

　　中航证券有限公司认购本期债券3,000万元。前述认购报价及程序符合相关法律法规的规定。

　　公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东以及其他关联方未认购本期债券。

　　本期债券发行工作已于2023年12月28日结束，发行规模为人民币3亿元，最终票面利率为3.30%，全场认购倍数为1.96倍。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：600100          证券简称：同方股份       公告编号：临2023-082

　　债券代码：253351          债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464          债券简称：23同方K2

　　同方股份有限公司

　　关于挂牌转让所持计算机业务相关公司

　　全部股权的进展暨签署股权转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权转让标的：同方计算机有限公司100%股权、同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权。

　　● 股权转让涉及金额：同方计算机有限公司100%股权人民币135,451.14 万元、同方国际信息技术有限公司100%股权人民币54,400万元、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权人民币1元。

　　● 特别风险提示: 本次股权转让完成后，同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次股权转让尚需受让方北京软通动力智能技术有限公司（以下简称“软通智能”）履行经营者集中审查和境外投资备案等程序，以及后续双方办理股权交割工商变更等手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第九届董事会第七次会议，于2023年11月16日召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司100%股权、同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权。具体内容详见公司于2023年11月1日披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2023-068）、《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），以及2023年11月17日披露的《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-073）。

　　公司于2023年12月23日披露了《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的进展公告》（公告编号：临2023-079），公司已征得北京软通动力智能技术有限公司（以下简称“软通智能”）为合格受让方，受让上述计算机业务相关公司全部股权。

　　二、交易进展情况

　　2023年12月28日，公司与软通智能分别签署了《产权交易合同》，同方计算机有限公司100%股权的转让金额为人民币135,451.14万元、同方国际信息技术有限公司100%股权的转让金额为人民币54,400万元、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权的转让金额为人民币1元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让完成后，同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　三、交易对方情况介绍

　　公司名称：北京软通动力智能技术有限公司

　　社会统一信用代码：91110112MAD5B91H5D

　　地址：北京市通州区宋庄镇六合村西（北京国彩印刷有限公司）1幢2层29

　　法定代表人：刘会福

　　注册资本：1000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2023年12月6日

　　营业期限：2023年12月6日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构及出资比例如下：

　　主要财务数据：软通智能成立时间不足一年，其实际控制人为自然人刘天文，无相关财务资料，其间接控股股东为软通动力信息技术(集团)股份有限公司（以下简称“软通动力”），软通动力近一年一期的主要财务数据如下：

　　软通智能与公司及下属企业之间无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　四、转让标的基本情况

　　转让标的基本情况和前期披露内容一致。详见公司于2023年10月21日披露的《同方股份有限公司关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-061）。

　　五、协议的主要内容

　　公司与软通智能针对本次转让事项分别签订了《产权交易合同》，主要内容如下：

　　1、协议各方

　　转让方：同方股份有限公司（甲方）

　　受让方：北京软通动力智能技术有限公司（乙方）

　　标的企业：同方计算机有限公司100%股权、同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权

　　2、产权转让方式

　　（1）乙方同时受让上述三家标的企业的股权，其中，若同方（成都）智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权，则乙方有可能并未成功购买同方（成都）智慧产业发展有限公司51%的股权，乙方是否交易成功以北交所产权交易凭证为准。

　　（2）本合同项下产权交易已于2023年11月22日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。但若同方（成都）智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权，则乙方有可能并未成功购买同方（成都）智慧产业发展有限公司，乙方是否成功购买同方（成都）智慧产业发展有限公司以北交所产权交易凭证为准。

　　3、产权交易价款及支付

　　（1）交易价格

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下同方计算机有限公司100%股权以人民币（大写）壹拾叁亿伍仟肆佰伍拾壹万壹仟肆佰圆）〚即：人民币（小写）135,451.14万元〛转让给乙方；同方国际信息技术有限公司100%股权以人民币（大写）伍亿肆仟肆佰万圆〚即：人民币（小写）54,400万元〛转让给乙方；同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权以人民币（大写）壹元〚即：人民币（小写）1元〛转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为交易价款的一部分。

　　（2）交易价款支付方式

　　乙方在本合同签订后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至产权交易所指定银行账户，产权交易所在收到交易价款后5个工作日内划转至甲方指定账户。

　　4、产权转让的交割事项

　　（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　本项目若达到经营者集中事项申报标准，乙方需就本项目所涉之经营者集中事项向国家市场监管总局反垄断局作出申报。

　　（2）乙方应在签署本合同后30天内，解除甲方对同方计算机有限公司及其下属企业、同方国际信息技术有限公司及其下属企业的所有担保。如逾期未完成则视为乙方违反本合同，甲方有权扣除与交易保证金数额相等的交易价款，同时有权终止交易并解除本合同。

　　（3）在签订本合同、解除甲方对同方计算机有限公司及其下属企业、同方国际信息技术有限公司及其下属企业提供的全部担保后产权交易机构出具产权交易凭证，在出具交易凭证后30个工作日内，由乙方完成办理同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司的工商变更登记手续。甲方给予必要的配合。

　　（4）因标的企业及其控参股公司（含分公司）中存在使用甲方字号，乙方同意如下条件：

　　1）在标的企业股权完成工商变更后不新设带有“同方”字号的各级所有类型的分、子公司（含有限合伙企业）。

　　2）在标的企业股权完成工商变更后尽快完成标的企业及其下属所有涉及“同方”字号控参股公司（含分公司）的名称变更，并保证变更后的企业名称中不再含有“同方”字号。前述企业名称变更的最长期限为完成标的企业股权工商变更之日起一年。

　　3）若逾期未完成本条第（2）款所列的变更事项，乙方应完成变更并向甲方支付总交易价款的5%作为违约金，同时按日向甲方支付总交易价款的万分之五作为“同方”字号使用费，直至完成前述字号变更。

　　4）在“同方”字号使用期间，如存在损害甲方利益的情况，在收到甲方书面通知之日起10个工作日内完成公司名称变更，无条件停止使用“同方”字号，并且乙方应向甲方支付损害赔偿金。

　　（5）本合同生效后，且标的企业于登记机关完成股权工商变更登记并为标的企业颁发新的营业执照之日作为产权转让交割日。

　　（6）自交割日起，标的企业的资产、控制权、管理权转移至乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制，并承担出资人安全生产、质量、经营风险等全部风险。标的企业的股东权利和股东义务转由乙方享有和承担。

　　（7）甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。乙方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对交易价款进行调整，或要求甲方因此对其进行补偿或赔偿。

　　（8）本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保障标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　5、职工安置

　　为保障现有员工队伍稳定，乙方同意标的企业继续履行现有劳动合同，除非取得职工同意并经必要程序，自工商变更之日起，一年内保持有关职工考核、薪酬、福利方面的制度不变，三年内不实施经济性裁员或者其他大规模裁员、不将标的企业的劳动合同制员工转化为外包或劳务派遣用工，保持核心团队和骨干员工的稳定。

　　6、商标授权及使用费

　　股权完成工商变更后，乙方同意标的企业及其下属控参股公司不使用转让方相关全部商标。若确需使用的，具体事项由甲方与标的企业另行签订协议。

　　7、债权债务处理

　　（1）乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　（2）乙方同意在同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权产权交易合同签订后5个工作日内，代同方（成都）智慧产业发展有限公司向甲方偿付同方（成都）智慧产业发展有限公司对甲方的5,851,768.22元人民币欠款。如果同方（成都）智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权，以同等条件收购同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权，使得乙方并未购买前述股权，那么甲方需要在收到其他股东支付给甲方的5,851,768.22元欠款后5个工作日内，将乙方已经支付的5,851,768.22元退还给乙方。

　　（3）在乙方全额缴纳总交易价款且在乙方解除甲方对同方计算机有限公司及下属企业、同方国际信息技术有限公司及下属企业的担保后五个工作日内，甲方应偿还甲方对同方计算机有限公司的64,000万元人民币欠款。甲方未按约定期限支付欠款的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付欠款总额的每日万分之五计算直至欠款全部偿还完毕。

　　8、标的企业业务承继

　　乙方同意在股权完成工商变更后，将督促标的企业继续完成变更前存续的业务，若因存续业务造成甲方损失的，乙方同意赔偿甲方的所有损失。具体以甲方与同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司签署的协议约定为准。

　　9、违约责任

　　（1）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付总交易价款的每日万分之五计算。逾期付款超过5个工作日，甲方有权解除合同并要求扣除与交易保证金数额相等的交易价款，扣除的交易价款首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　（2）乙方应在签署本合同后30天内解除甲方对同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司及其下属企业的所有担保，如逾期未完成则视为乙方违约，甲方除有权扣除与交易保证金数额相等的交易价款外，有权终止交易并有权解除《产权交易合同》。

　　（3）本合同签订后，甲方应按本合同约定配合办理产权交割手续。甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。

　　10、合同的生效

　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　11、管辖及争议解决方式

　　（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第（1）种方式解决：

　　1） 提交北京仲裁委员会仲裁；

　　2）依法向被告所在地人民法院起诉。

　　六、本次转让对公司的影响

　　本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。

　　本次交易完成后，同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方（成都）智慧产业发展有限公司不再纳入公司的合并报表。本次交易预计对公司2023年度业绩不产生影响。本次交易预计将形成处置收益，对公司2024年度业绩带来积极影响，交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。本次股权转让尚需受让方软通智能履行经营者集中审查和境外投资备案等程序，以及后续双方办理股权交割工商变更等手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日