海目星激光科技集团股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688559             证券简称：海目星             公告编号：2023-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2023年12月26日以邮件方式送达全体董事。会议于2023年12月29日采用现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长赵盛宇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　（一） 审议通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　本议案所述内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：2023-090）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事Guofu Zhou（周国富）回避表决。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688559              证券简称：海目星           公告编号：2023-089

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2023年12月26日以邮件方式送达全体监事，会议于2023年12月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席何长涛先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联方及关联交易的追认，符合相关法规规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司关于追认关联方并确认关联交易的事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：2023-090）。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688559            证券简称：海目星             公告编号：2023-090

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　关于追认关联方并确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）子公司光显科技（广东）有限公司（以下简称“光显科技”）与深圳市国华光电科技有限公司（以下简称“国华光电”）于2023年10月签署《采购合同》。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 公司召开第三届董事会第二会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次追认的关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、关联交易概述

　　光显科技与国华光电于2023年10月签署《采购合同》，该合同为光显科技向国华光电购买生产设备，包括11台设备，交易价格总计为1,160.16万元（含税）。《采购合同》签订前已取得由宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《海目星激光科技集团股份有限公司下属子公司光显科技（广东）有限公司拟进行资产收购涉及深圳市国华光电科技有限公司持有的11台机器设备市场价值资产评估项目资产评估报告》（宇威评报字[2023]第056号）（以下简称“评估报告”），纳入评估范围的11台机器设备的账面价值共计为1,080.85万元，评估价值为1,026.68万元。

　　2023年12月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，选举Guofu Zhou（周国富）为第三届董事会非独立董事，鉴于Guofu Zhou（周国富）为国华光电的实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，追认国华光电为公司关联方，确认光显科技向国华光电购买机器设备为关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，也未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一） 关联关系介绍

　　公司第三届董事会非独立董事Guofu Zhou（周国富），持有国华光电68.86%股权，为国华光电实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，确认国华光电为公司关联方。除上述情况外，国华光电与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

　　（二） 关联方基本情况

　　注：上述财务数据已经审计

　　三、关联交易标的的基本情况

　　光显科技购买国华光电持有的11台生产设备，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”。

　　（一）资产运营情况说明

　　本次交易涉及的11台生产设备为国华光电所持有的机器设备，设备均为国华光电于2022年陆续购入的机器设备，设备在此交易前由国华光电设备部门进行统一管理，购进后未使用，设备保养良好，账面价值为1,080.85万元，本次评估考虑了设备的折旧费用等，评估价值为1,026.68万元。上述数据未经审计。

　　（二）资产权属状况说明

　　交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的持有方国华光电不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易的定价依据符合《证券法》相关规定的宇威国际资产评估（深圳）有限公司于2023年10月11日出具的评估报告。根据前述评估报告，评估方法为重置成本法。本次评估的一般假设包括交易假设；公开市场假设；企业持续经营假设；评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响，特殊假设包括评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致等。截至评估基准日2023年3月31日，在假设条件成立的前提下，本次交易涉及的11台生产设备为国华光电所持有的机器设备评估价值为1,026.68万元,具体以双方签订的《采购合同》中约定的金额为准。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方（采购方）：光显科技（广东）有限公司

　　乙方（供应方）：深圳市国华光电科技有限公司

　　2、交易价格

　　交易总价为1,160.16万元（含税价格，税率为13%），含税总金额包含产品金额、税费以及与产品相关的服务费（包括但不限于人工费、差旅费、包装费、运输费、保险费、装卸费、安装费（不含物料）、调试费、试运行费、培训费、技术服务与指导费、保修费用以及其他相关的服务费用和技术文件费用等）。

　　3、支付方式与支付期限

　　（1）合同签订且甲方收到发票后15个工作日向乙方支付合同总金额的30%作为预付款；

　　（2）设备到达甲方指定地点且经甲方初步验收合格后，甲方收到乙方发票15个工作日内向乙方支付合同总金额的30%作为到货款；

　　（3）设备安装调试运转正常，且经甲方最终验收合格后一个月内，甲方向乙方支付合同总金额的30%作为验收款；

　　（4）设备运行正常、在质保期内无任何质量问题且乙方无任何违约行为，在设备最终验收合格满一年后，甲方向乙方无息支付合同总金额剩余的10%的质保金。

　　4、交付安排

　　（1）按甲方要求的时间将设备送达指定收货地点，于2023年12月11日前完成安装调试；

　　（2）乙方将备好的产品运至甲方指定地点，并承担验收合格后交付给甲方前的一切费用和风险。产品的毁损、灭失的风险在直至产品被发送到甲方指定的地点并由甲方实质验收合格后才转移至甲方。产品的所有权在交货前一直属于乙方，直至产品被发送到指定交货地点，由甲方完成验收并接收后，产品的所有权才转移至甲方。

　　5、生效时间

　　合同经双方签字并盖章后生效。

　　6、违约责任

　　（1）除本合同另有规定外，乙方未按本合同规定的时间交货或提供安装、调试、培训和维修等服务的，均视为逾期交付，每逾期一天，乙方须按本合同总金额的1%向甲方支付违约金。乙方逾期交付超过30天的，乙方除承担前述违约金外，甲方有权单方解除本合同并要求乙方一次性退还甲方已支付的所有款项，同时，乙方须赔偿甲方因此遭受的所有损失（包括但不限于甲方客户的索赔、甲方的合理预期利润、甲方向第三方支付的赔偿金、违约金、罚金、甲方为主张权利所支付的诉讼费、律师费、保全费、公证费及差旅费等）。

　　（2）乙方保证其提供给甲方的产品没有任何质量瑕疵和物权瑕疵，否则甲方有权退货并要求乙方全额退款，同时乙方须按照本合同总金额的30%向甲方支付违约金，该等违约金不足以弥补甲方因此发生的所有损失（包括但不限于甲方客户的索赔、甲方的合理预期利润、甲方向第三方支付的赔偿金、违约金、罚金、甲方为主张权利所支付的律师费、诉讼费、鉴定费、保全费及差旅费等）的，乙方应当补足。

　　（3）乙方产品设计制作时，应充分考虑操作安全性和可靠性，应明确安全防护警示标志，如因产品设计不合理等问题造成的人身损害和财产损失，均由乙方负责赔偿，给甲方造成损失的（包括但不限于甲方向第三方支付的赔偿金、违约金、罚金、甲方为主张权利所支付的律师费、诉讼费、保全费及鉴定费等），还应当赔偿甲方全部损失。

　　（4）如本合同项下产品所使用之原料、工艺、技术等不符合本合同及附属协议约定或未能达到实现本合同目的所应有之标准或出现质量问题（包括但不限于无法正常使用、功能不全等）等，为产品出现重大质量问题，甲方有权不予支付未付款项并要求乙方在限定时间内返还已收取的所有款项，同时，乙方须按照本合同总金额的30%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此发生的所有损失（包括但不限于甲方客户的索赔、甲方的合理预期利润、甲方向第三方支付的赔偿金、违约金、罚金、甲方为主张权利所支付的律师费、诉讼费、鉴定费、保全费、公证费及差旅费等）。

　　（5）乙方承诺，若乙方向甲方交付的产品设有远程限制使用的密码保护程序，乙方将在合同签订后向甲方提供该密码保护程序及详细的电路图。乙方明确知悉并确认，如发生下列任意情形之一的，则乙方根本违约，每发生一次，乙方须向甲方支付人民币100万元违约金，并赔偿甲方全部损失（包括但不限于甲方客户的索赔、甲方的合理预期利润、甲方向第三方支付的赔偿金、违约金、罚金、甲方为主张权利所支付的律师费、诉讼费、鉴定费、保全费、公证费及差旅费等），同时，甲方有权单方解除本合同且无需承担任何责任，乙方须一次性退还甲方基于本合同已支付的所有款项及费用：

　　①产品因密码保护程序中的密码过期造成原有密码失效，甲方要求乙方在限定时间内重置或更新密码使产品能够正常使用，但乙方不配合甲方重置或更新密码，最终导致产品无法使用或功能减少等；

　　②乙方单方面启动密码保护程序或其他程序，导致产品无法正常使用或功能变少的情形；

　　③其他类似或相似的影响甲方使用合同产品的情形（具体由甲方判断为准）。

　　（6）如乙方工作人员（包括但不限于乙方员工、劳务人员、派遣人员等）原因导致甲方或甲方工作人员或其他第三方发生人身损害或财产损失的，由乙方自行承担全部责任。同时，乙方须按照本合同总金额的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失（包括但不限于甲方向权利主张者支付的款项、甲方为主张权利所支付的诉讼费、律师费及保全费等）。

　　（7）如果乙方存在虚报价格、价格欺诈或其报价与市场合理价格严重偏离的（包括但不限于甲方发现乙方的报价超过本合同签署时市场合理价格的5%及以上，以及其他类似损害甲方利益之行为），乙方除承担前述相关价格调整及向甲方退还差价外，甲方亦有权取消乙方供应商资格并解除本合同，同时乙方须按照双方合作以来交易总金额的20%向甲方支付违约金，若前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当补足。

　　（8）乙方知悉并同意，根据本合同及附属协议的约定，乙方应支付的违约金、赔偿金、罚金、退款、损失、费用等，乙方应在甲方限定的时间内支付，乙方逾期未支付的，甲方有权直接从应付乙方的货款中进行扣除，并按每逾期一天收取应付金额万分之五的违约金，直至全额支付。

　　（9）乙方违反廉洁自律条款的，甲方有权解除/终止双方之间的合同、协议、订单等，并有权不予支付所有应付货款，对于乙方的损失，所有责任由乙方自行承担，甲方不承担任何责任。另，甲方有权要求乙方每次支付人民币10万至100万的违约金，并赔偿甲方由此造成的全部损失，包括但不限于甲方直接损失、消除不良影响以恢复商誉所支付的经济费用、诉讼费、律师费、调查取证的费用、差旅费等。且有权将乙方列入失信供应商名单。

　　（二）关联交易的履约安排

　　截至公告披露日，根据合同约定，设备已交货，待完成最终验收，光显科技已向国华光电支付30%的预付款与30%的到货款。符合合同约定的付款进度。公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易是基于光显科技产品线建设所必需的设备采购，是光显科技业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

　　公司与上述关联方之间的关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次追认关联方并确认关联交易，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，关联董事Guofu Zhou（周国富）回避表决。本次交易未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定，关联交易的价格是按照评估报告确定的，交易价格公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于追认关联方并确认关联交易的事项。

　　（四）监事会审议情况

　　2023年12月29日，经公司第三届监事会第二次会议审议，监事会认为：本次关联方及关联交易的追认，符合相关法规规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司关于追认关联方并确认关联交易的事项。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事已经就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司章程的相关规定。公司本次追认关联方并确认关联交易为公司正常生产经营所需，交易系交易双方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

　　综上，保荐人对公司本次追认关联方并确认关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日