长城汽车股份有限公司 关于修订公司章程及制度的公告

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车           公告编号：2023-147

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、修订公司章程

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年12月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《公司章程》涉及独立董事相关规定的内容进行修订，同时为满足公司实际经营业务及工商备案系统升级的最新要求，调整公司注册地址、增加公司经营范围并对经营范围表述进行调整，具体情况如下：

　　注： 授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。

　　修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

　　本次修改前的《公司章程》全文于2023年6月16日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

　　二、修改公司制度

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况修订了《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则》、《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》、《长城汽车股份有限公司独立董事工作制度》、《长城汽车股份有限公司独立董事年报工作制度》、《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《长城汽车股份有限公司薪酬委员会工作制度》及《长城汽车股份有限公司提名委员会工作制度》，具体情况如下：

　　1、修订公司股东大会议事规则

　　具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》

　　2、修订公司董事会议事规则

　　具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》

　　3、公司其他制度修订具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）》、《长城汽车股份有限公司独立董事年报工作制度》、《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《长城汽车股份有限公司薪酬委员会工作制度》及《长城汽车股份有限公司提名委员会工作制度》。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601633           证券简称：长城汽车          公告编号：2023-148

　　转债代码：113049           转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于与光束汽车日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至2023年11月30日，本集团与光束汽车已发生的提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币2,008.4万元；销售零部件等产品交易金额为人民币35,393.8万元；采购车辆和零部件交易金额为人民币128,627.4万元；提供研发服务交易金额为人民币39,522.2万元；提供咨询服务交易金额为人民币224.5万元；采购研发服务交易金额为人民币24,818.9万元；提供IT相关服务交易金额为人民币1,401.6万元；提供厂内物流及出厂物流服务交易金额为人民币190.9万元,短期租赁交易金额为人民币88.4万元。

　　●以下日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●以下日常关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”），签订关联交易框架协议（以下简称“框架协议”），根据框架协议，公司预计了与光束汽车日常关联交易金额，并经公司2020 年7月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2022年1月23日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议一（以下简称“修订协议一”），根据修订协议一，公司修订了与光束汽车提供咨询服务的2022年预计金额上限，同时增加了采购车辆和零部件2022年度预计金额上限。并经公司2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　2022年3月29日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议二（以下简称“修订协议二”），根据修订协议二，公司修订了与光束汽车2022年度销售产品的关联交易预计金额上限。并经公司2022年4月25日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年12月30日，公司召开了第七届董事会第五十五次会议审议了《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》，并于2023年2月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2023年12月29日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于与光束汽车日常关联交易的议案》，明确了2024年公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事赵国庆先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定，本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表独立意见：

　　本集团与光束汽车的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，修订协议四的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议《关于与光束汽车日常关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　同意本集团与光束汽车的日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

　　本集团与光束汽车签订的修订协议四的日常关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的日常关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意本集团与光束汽车的日常关联交易事项，并将此议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　　公司监事会认为本集团与光束汽车的日常关联交易修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，相关协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意本集团与光束汽车的日常关联交易事项。

　　（二）日常关联交易情况

　　根据公司生产经营需要，2023年12月29日，本公司与光束汽车签署了关联交易框架协议修订协议四（以下简称“修订协议四”）。根据修订协议四，本公司修订了本集团与光束汽车的工厂建设管理、生产工艺开发服务关联交易金额上限，并预计了与光束汽车提供咨询服务、销售零部件等产品、采购车辆和零部件、提供研发服务、采购研发服务、提供IT相关服务、提供场内物流及出厂物流服务交易的2024年预计交易金额上限。

　　截至2023年11月30日，本集团与光束汽车已发生的提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币2,008.4万元；销售零部件等产品交易金额为人民币35,393.8万元；采购车辆和零部件交易金额为人民币128,627.4万元；提供研发服务交易金额为人民币39,522.2万元；提供咨询服务交易金额为人民币224.5万元；采购研发服务交易金额为人民币24,818.9万元；提供IT相关服务交易金额为人民币1,401.6万元；提供厂内物流及出厂物流服务交易金额为人民币190.9万元,短期租赁交易金额为人民币88.4万元。根据修订协议四，日常关联交易修订情况如下：

　　1.本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务，预计2020年-2027年交易金额合计为人民币20,000万元；

　　2.本集团向光束汽车销售零部件等产品，预计2024年交易金额合计为人民币393,269万元；    

　　3.本集团向光束汽车采购车辆、零部件等产品，预计2024年交易金额合计为人民币408,100万元；    

　　4.本集团向光束汽车提供研发服务等，预计2024年交易金额合计为人民币48,650万元。

　　5.本集团向光束汽车提供咨询服务，预计2024 年交易金额上限如下：

　　币种：人民币   单位：万元?

　　注：本集团为光束汽车提供的咨询服务包括 IT、人力咨询以及其他咨询服务。

　　6. 本集团向光束汽车采购研发服务等，预计2024年交易金额合计为人民币21,500万元。

　　7.本集团向光束汽车提供IT相关服务，预计2024年交易金额合计为人民币1,200万元。

　　8. 本集团向光束汽车提供厂内物流及出厂物流服务，预计2024年交易金额合计为人民币7,830万元。

　　以上关联交易尚需公司股东大会审批，为集团正常业务开展，现将本集团与光束汽车日常关联交易金额上限，在公司股东大会召开前控制在董事会审批上限以内。

　　授权公司财务总监、董事会秘书以及业务负责人签署关联交易框架协议等相关文件。

　　二、关联方和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　公司名称：光束汽车有限公司

　　成立时间：2019年12月27日

　　法定代表人：赵国庆

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：人民币170,000万元

　　注册地址：江苏省张家港市张家港经济技术开发区国泰北路1号（悦丰大厦）

　　经营范围：从事内燃机汽车的研发、生产、全出口销售；汽车零部件及配件的研发、生产、销售；新能源汽车（包括纯电动乘用车）的研发、生产和销售；出口整车及其零部件、组件和配饰（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；提供售后服务；汽车配饰购销；仓储服务；道路货物运输服务；提供相关的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、咨询、试验和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：本公司与宝马（荷兰）控股公司（BMW Holding B.V.）分别持股50%

　　关联关系：本公司执行董事兼副总经理赵国庆先生任光束汽车董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定，光束汽车为本公司关联方。

　　2.履约能力

　　本集团与光束汽车发生的关联交易系正常的生产经营所需。光束汽车经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.交易内容说明

　　本集团与光束汽车就销售零部件、采购车辆及零部件、提供工厂建设管理、生产工艺开发服务、提供咨询服务、采购研发服务、提供研发服务、提供IT相关服务、提供厂内物流及出厂物流服务等交易事项签订修订协议四。

　　2.框架协议期限及生效条件

　　（1）有效期自框架协议生效之日起至2032年12月31日止。

　　（2）框架协议生效以双方适用的内部有关机构批准（如需）为前提。

　　3.定价原则

　　根据修订协议四，本集团与光束汽车双方发生的相关交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求。双方约定的各类交易的定价应遵循独立交易原则，确保公平合理和符合一般的商业条款。本协议项下拟进行的交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本集团与光束汽车之间的日常关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述日常关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

　　本集团与光束汽车进行的交易为本集团日常业务过程中按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　上述日常关联交易乃基于上交所上市规则而作出，关联董事赵国庆先生已对相关

　　议案回避表决。

　　上述日常关联交易并不构成香港上市规则第14章及第14A章下的任何交易。

　　五、报备文件

　　1. 长城汽车股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　　2.长城汽车股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

　　3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司与光束汽车日常关联交易事项的独立意见

　　4. 长城汽车股份有限公司2023年独立董事专门会议第一次会议决议

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车           公告编号：2023-149

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 获得补助金额：2023年6月1日至2023年11月30日期间，本集团累计收到与收益相关政府补助为人民币818,607,460.49元。

　　● 对当期损益的影响：本集团获得的上述政府补助均与收益相关，计入与收益相关的会计核算科目。具体的会计处理以及对公司当年损益的影响情况仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　一、获取补助的基本情况

　　2023年6月1日至2023年11月30日期间，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）及其子公司（以下简称“本集团”）累计收到与收益相关政府补助为人民币818,607,460.49元，占本公司最近一期经审计的归属于本公司股东净利润的9.90%，具体明细列示如下（100万元及100万元以上单列，100万元以下合并计入“其他”）：

　　币种：人民币  单位：元

　　注：光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）为本公司与宝马共同控制的合资公司，属于合营安排中的共同经营，本公司在编制合并报表时需要按出资比例50%并入光束汽车获取的政府补助。2023年6月1日至2023年11月30日期间，光束汽车收到与收益相关的政府补助金额为人民币 4,000,708.00 元，其中2,000,354.00 元并入本公司合并报表。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　本公司根据《企业会计准则第16 号-政府补助》的有关规定确认上述事项。本集团获得的上述政府补助均与收益相关，计入与收益相关的会计核算科目。具体的会计处理以及对公司当年损益的影响情况仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601633           证券简称：长城汽车         公告编号：2023-145

　　转债代码：113049           转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第九次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议通知已以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《公司章程》涉及独立董事相关规定的内容进行修订，同时为满足公司实际经营业务及工商备案系统升级的最新要求，增加公司经营范围并对经营范围表述进行调整。

　　修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

　　本次修改前的《公司章程》全文于2023年6月16日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程及制度的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程及制度的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程及制度的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司独立董事年报工作制度》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　六、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会实施细则》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议通过《关于修订<公司薪酬委员会工作制度>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司薪酬委员会工作制度》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　八、审议通过《关于修订<公司提名委员会工作制度>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司提名委员会工作制度》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　九、审议通过《关于与光束汽车日常关联交易的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事赵国庆先生作为关联董事回避表决，该议案通过。

　　公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于召开2024年临时股东大会的议案》

　　同意召开长城汽车股份有限公司2024年临时股东大会，同意授权董事会秘书李红栓女士确定公司2024年临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

　　2024年临时股东大会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1.《关于修订<公司章程>的议案》

　　普通决议案

　　1.《关于与光束汽车日常关联交易的议案》

　　2.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　3.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　4.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2023-146

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第八次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、 审议通过《关于与光束汽车日常关联交易的议案》

　　公司监事会认为本集团与光束汽车的日常关联交易修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，相关协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意本集团与光束汽车的日常关联交易事项。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月29日