宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601619        证券简称：嘉泽新能     公告编号：2023-107

　　债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年12月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由陈波董事长主持。公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事、总经理赵继伟先生，董事、财务总监兼董事会秘书杨宁先生，董事、副总经理郑小晨先生出席了本次会议，公司副总经理韩晓东先生、副总经理巨新团先生列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于调整公司独立董事成员的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于提名米文莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《宁夏嘉泽新能源股份有限公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订《宁夏嘉泽新能源股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于修订《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于修订《宁夏嘉泽新能源股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述第3项、第4项、第5项议案均为特别决议议案，前述议案均已获得出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：袁燕、杨曦

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2023-108

　　债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　三届二十九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十九次董事会于2023年12月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2023年12月24日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于调整第三届董事会审计、提名、薪酬与考核委员会成员的议案。

　　鉴于宗文龙先生不再担任公司第三届董事会独立董事，米文莉女士已于2023年12月29日被选举为公司第三届董事会独立董事，公司董事会同意将独立董事米文莉女士补充至第三届董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。

　　同时，为满足《上市公司独立董事管理办法》“第五条……上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人……”的规定，杨宁先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员,公司董事会同意将独立董事柳向阳先生补充至第三届董事会审计委员会。

　　调整后的成员构成如下：

　　1、审计委员会

　　审计委员会由4人组成，委员：米文莉、陈波、张文亮、柳向阳，米文莉为主任委员（召集人）。

　　2、提名委员会

　　提名委员会由4人组成，委员：柳向阳、米文莉、陈波、赵继伟，柳向阳为主任委员（召集人）。

　　3、薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会由4人组成，委员：张文亮、米文莉、陈波、杨宁，张文亮为主任委员（召集人）。

　　上述各专门委员会委员及主任委员（召集人）任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二O二三年十二月三十日

　　证券代码：601619     证券简称：嘉泽新能    公告编号：2023-109

　　债券代码：113039     债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于

　　为下属公司提供担保额度的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控制的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）下属平原国瑞新能源有限公司(以下简称“平原国瑞”)、平原瑞风新能源有限公司(以下简称“平原瑞风”)、平原天瑞新能源有限公司(以下简称“平原天瑞”)；主要投资工商业屋顶光伏项目的一级全资子公司黑龙江省嘉泽分布式智慧能源有限公司下属的来宾赤鑫新能源有限公司（以下简称“来宾赤鑫”）、宿州市泽宿新能源有限公司（以下简称“宿州泽宿”）。

　　●是否为上市公司关联人：否

　　??●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、公司为平原国瑞向华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁”）以融资租赁方式进行融资提供连带责任保证担保，担保金额为人民币49,561.94万元。截至本公告披露日，公司为该公司实际提供的担保余额为人民币33,911.94万元。

　　2、公司为平原瑞风、平原天瑞2家公司向华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏金租”）以融资租赁方式进行融资提供连带责任保证担保，担保金额均为人民币47,698.03万元。截至本公告披露日，公司为上述2家公司实际提供的担保余额均为人民币36,000万元。

　　3、公司为来宾赤鑫、宿州泽宿向交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）申请融资提供连带责任保证担保，担保金额分别为人民币573.59万元、1,166.81万元。截至本公告披露日，公司为上述2家公司实际提供的担保余额分别为人民币446万元、926万元。

　　??●上述担保无反担保。

　　??●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况简介

　　为满足项目建设资金需求及降低被担保人的项目融资成本，公司于近日为上述公司分别向华电租赁、华夏金租、交通银行进行融资提供连带责任保证担保。具体情况如下：

　　1、公司与华电租赁签署了《保证合同》，为平原国瑞向华电租赁以融资租赁方式进行融资提供连带责任保证担保，担保金额为人民币49,561.94万元。截至本公告披露日，公司为该公司实际提供的担保余额为人民币33,911.94万元。

　　2、公司与华夏金租签署了《保证合同》，为平原瑞风、平原天瑞2家公司向华夏金租以融资租赁方式进行融资提供连带责任保证担保，担保金额均为人民币47,698.03万元。截至本公告披露日，公司为上述2家公司实际提供的担保余额均为人民币36,000万元。

　　3、公司与交通银行签署了《保证合同》，为来宾赤鑫、宿州泽宿2家公司向交通银行申请融资提供连带责任保证担保，担保金额分别为人民币573.59万元、1,166.81万元。截至本公告披露日，公司为上述2家公司实际提供的担保余额分别为人民币446万元、926万元。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月6日召开的三届十九次董事会、于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度计划的议案》《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》，具体内容详见公司于2023年4月8日、2023年5月9日刊载于指定信息披露媒体的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届十九次董事会决议公告》（公告编号：2023-020）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-025）和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）平原国瑞

　　1、平原国瑞的基本情况

　　2、平原国瑞最近一年经审计的主要财务数据

　　注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定。

　　3、平原国瑞不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项等）。

　　（二）平原瑞风

　　1、平原瑞风的基本情况

　　2、平原瑞风最近一年经审计的主要财务数据

　　注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定。

　　3、平原瑞风不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项等）。

　　（三）平原天瑞

　　1、平原天瑞的基本情况

　　2、平原天瑞最近一年经审计的主要财务数据

　　注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定。

　　3、平原天瑞不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项等）。

　　（四）来宾赤鑫

　　1、来宾赤鑫的基本情况

　　2、来宾赤鑫最近一期的主要财务数据

　　3、来宾赤鑫不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项等）。

　　（五）宿州泽宿

　　1、宿州泽宿的基本情况

　　2、宿州泽宿最近一期的主要财务数据

　　3、宿州泽宿不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项等）。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与华电租赁签署的保证合同

　　公司就为平原国瑞提供前述担保事项，与债权人华电租赁签署了保证合同，提供相应金额的连带责任保证担保。保证期间自主合同项下承租人的债务履行期限届满之日后三年止。主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　担保范围包括：

　　1、承租人在主合同项下应向债权人履行的全部债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括到期未付及未到期应付租金）、咨询服务费、提前终止款、逾期利息、违约金、损失赔偿金、补偿金、设备/资产转让价款、留购价款、债权人为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

　　2、保证合同所述的债权人为实现债权而支付的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、公证费、公告费、申请财产保全提供担保而支付的费用（包括但不限于购买诉讼财产保全责任险所支付的费用、向担保公司支付的担保费等）、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估、运输、保管、维修等费用；其中诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、公证费以受理法院、仲裁机构、公证机构出具的收据/发票为准，律师费以债权人的支付凭证或相应的律师费发票为准，其他费用开支以债权人的书面通知及相关票据为准。

　　3、保证人全面确认主合同，且在此承诺不对其提出任何异议。

　　（二）公司与华夏金租签署的保证合同

　　公司就为平原瑞风、平原天瑞提供前述担保事项，与债权人华夏金租签署了保证合同，提供相应金额的连带责任保证担保。保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后三年止。

　　担保范围包括：主合同项下全部债务及主合同解除后债务人应当向甲方承担的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向甲方支付的全部到期租金、未到期租金、首期租金、租赁押金、提前终止费、留购价款、迟延违约金及其他应付款项、甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及租赁物取回时的保管、维修、运输等费用）以及主合同项下债务人的违约责任以及主合同项下债务人应当履行除前述金钱支付或赔偿义务之外的其他义务。

　　同时，根据债权人的要求，将借款主体相应出资的股权提供质押担保，并由项目全部机器设备提供抵押担保，项目电费收费权及应收账款提供质押担保。

　　（三）公司与交通银行签署的保证合同

　　公司就为来宾赤鑫、宿州泽宿提供前述担保事项，与债权人交通银行签署了保证合同，提供相应金额的连带责任保证担保。保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　保证的范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是为了降低被担保人的项目融资成本或满足项目建设资金需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。相关下属公司具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。

　　五、董事会意见

　　上述被担保对象为公司下属公司，公司对其具有绝对控制权，且其经营稳定，担保风险可控。贷款用于其新能源项目建设（包括置换同用途债务性资金），公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年6月末，公司担保总额为1,234,756.55万元，占公司2023年6月末净资产的167.53%，均系为全资或控股子公司、合营企业提供的担保。公司无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司三届十九次董事会决议；

　　（二）公司2022年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二二三年十二月三十日