科兴生物制药股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688136         证券简称：科兴制药         公告编号：2023-058

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年12月29日以现场表决方式召开。会议通知已于2023年12月19日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席江海燕主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，有利于提高募集资金和自有资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-060）。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　公司监事会认为：公司为合并报表范围子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的合并报表范围子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。一致同意公司2024年度对外担保额度预计的议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-062）。

　　（三）审议通过《关于签署日常关联交易协议的议案》

　　公司监事会认为：公司控股子公司本次签署的日常关联交易协议是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司监事会认为：公司预计的2024年度的关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-064）。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药        公告编号：2023-060

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金和自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过2.5亿元（含2.5亿）的部分闲置募集资金及最高余额不超过3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为人民币110,924.94万元，扣除发行费用人民币11,460.85万元，募集资金净额为人民币99,464.09万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月7日出具了大华验字[2020]000752号《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与子公司深圳科兴药业有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；监管协议对公司、公司子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了明确约定，明确了各方的权利和义务。

　　二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金和自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设及日常生产经营所需，保障募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金及自有资金投资安全性高、流动性好的产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　1、募集资金

　　公司拟使用最高余额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、自有资金

　　公司拟使用最高余额不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经中心组织实施。

　　（五）现金管理收益的分配

　　1、募集资金

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　2、自有资金

　　通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以不影响募集资金投资项目的建设和使用及募集资金安全为前提，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，能够为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的产品。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》《募集资金使用管理制度》办理相关现金管理业务并及时分析和跟踪现金管理产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司审计监察部为现金管理事项的监督部门，对公司现金管理事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案及表决程序符合法律法规等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，有利于提高募集资金和自有资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688136         证券简称：科兴制药         公告编号：2023-062

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于公司2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司

　　● 公司预计2024年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）40,000万元，截止披露日，公司对外担保余额为15,070万元

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 本次担保无需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司拟为合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）2024年度银行贷款融资提供最高额度不超过40,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。本次担保额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，公司拟向银行申请融资贷款（包括但不限于：中国银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司），在总体风险可控的前提下提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。公司董事会授权董事长邓学勤先生在上述担保额度范围内签署各项法律文件。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序。

　　公司于2023年12月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司2024年度拟担保对象均为公司合并报表范围的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：

　　（一）深圳科兴药业有限公司

　　1.成立日期：2018年3月23日

　　2.注册地点：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦B1601

　　3.法定代表人：赵彦轻

　　4.注册资本：23,000万元

　　5.经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；药品研发、技术转让、技术咨询与技术服务；许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:开办药品生产与销售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6.股权结构：公司持有深圳科兴药业有限公司100%股权，为公司全资子公司

　　7.主要财务数据

　　单位：万元

　　8.经查询，深圳科兴药业有限公司不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议（过往协议仍在有效期的除外），实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为公司合并报表范围的子公司，担保风险总体可控。

　　五、专项意见说明

　　公司于2023年12月29日召开第二届董事会第十一次会议以全票同意审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子公司在2024年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　监事会认为：公司为合并报表范围子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的合并报表范围子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。一致同意公司2024年度对外担保额度预计的议案。

　　保荐机构认为：公司2024年度对外担保预计额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司2024年度对外担保预计额度是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司2024年度对外担保额度预计事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至目前，公司及其子公司担保实际发生余额为15,070万元，占公司2022年年度经审计净资产比例为8.33%，占公司2022年年度经审计总资产的比例为4.77%,上述担保均为公司对合并报表范围内的全资子公司提供的担保。

　　公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药        公告编号：2023-064

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易额度

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事邓学勤先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司预计的2024年度关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　公司审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为：公司预计的2024年度关联交易，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

　　公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司预计的2024年度的关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及子公司预计2024年将与创益生物科技有限公司（以下简称“创益科技”）、正中产业控股集团有限公司及其子公司(以下简称“正中产控”）、广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过2,700万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、以上数据为含税价格且未经审计。2、公司子公司安合动保拟与云升天纪重新签署租赁协议，详见同日披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》（2023-063）。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：1、以上数据为含税价格且未经审计。

　　2、关联交易内容为：租赁厂房、办公用房、物业服务、水电费。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、创益生物科技有限公司

　　2、正中产业控股集团有限公司

　　3、广州云升天纪科技有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易的主要内容

　　科兴制药及子公司将向关联方正中产控、创益科技、云升天纪租赁房产、接受其提供物业服务及支付水电费。

　　2、关联交易的定价政策

　　关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不会损害公司及股东的利益。

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　3、关联交易协议签署情况

　　公司与关联方在实际交易发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　公司与关联方已签订的协议情况如下：

　　注：

　　1、如公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年，三年期限届满后公司将重新提交公司董事会审议，经同意后方可继续执行。

　　2、公司与正中产控、创益科技关于深圳创益科技大厦15-19楼的租赁及物业服务将于2024年2月29日到期，公司将在合同到期前，按照规则重新履行相关程序及签署相关协议并对外披露。

　　3、根据安合动保与云升天纪签署的租赁及物业服务合同（2024.2.18-2029.2.17）已经同日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，安合动保将在云升科学园1#楼2层04+06单位装修完毕后搬入，届时原租赁及物业服务合同（2022.4.20-2025.4.19）将协商终止。

　　公司于2021年10月12日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，具体内容详见公司2021年10月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号：2021-042）。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害本公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司实际经营活动的需求，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《科兴生物制药股份有限公司第二届董事会第十一次会议独立董事事前认可意见》

　　（二）《科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2023-059

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（5）首席合伙人：梁春

　　（6）截至2022年12月31日，合伙人数量：272 人；注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1000人。

　　（7）2022年度业务总收入：332,731.85万元；审计业务收入：307,355.10万元；证券业务收入：138,862.04万元。

　　（8）2022年度上市公司审计客户家数：488家，主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元，本公司同行业上市公司审计客户家数31家。

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：綦东钰，2010年12月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年作为签字合伙人承做上市公司和挂牌公司审计报告5家。

　　签字注册会计师：操更生，2020年12月成为注册会计师，2019年10月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在大华会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：肖琳，2013年5月成为注册会计师，2012年2月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年1月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过7家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人綦东钰近三年受到1次警示函。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2022年度财务审计费用为160万元（含税）、内部控制审计费用20.00万元（含税），2023年度财务报告审计费用160万元，内部控制审计费用20万元，本期审计费用按照被审计单位规模、业务复杂程度和参与项目各级别人员工时费用定价。

　　审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华的专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等进行了充分地了解和评估，认为其可以满足公司审计业务要求，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,在为公司提供审计服务期间，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的企业审计经验，具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截止2022年末，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元；职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交至公司第二届董事会第十一次会议审议。

　　独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质和胜任能力，按照独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药        公告编号：2023-061

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于公司2024年向银行等金融机构申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2024年向银行等金融机构申请融资额度的议案》，公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）2024年拟向银行等金融机构申请新增不超过40,000万元人民币（含）或等值外币（含）的融资额度。公司及子公司拟以自有土地、房产、存单、专利等在上述融资额度内进行抵押或质押担保。

　　一、基本情况

　　根据业务发展需要，为满足日常生产经营资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请新增不超过40,000万元人民币（含）或等值外币（含）的融资额度，用于固定资产贷款及日常经营业务。公司及子公司拟以自有土地、房产、存单、专利等在上述融资额度内进行抵押或质押担保。本次申请融资额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　为提高融资效率，授权公司及子公司法定代表人在上述融资额度范围内签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　二、对公司的影响

　　公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，同时公司及子公司以自有土地、房产、存单、专利等向金融机构提供抵押或质押担保，是为了满足公司及子公司的融资需求，该抵押或质押自有资产事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药        公告编号：2023-063

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于签署日常关联交易协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司广州安合动保生物科技有限公司（以下简称“安合动保”）与公司关联方广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）于2023年8月22日签订了《云升科学园租赁合同》《云升科学园物业管理服务合同》（以下简称“原合同”）,约定安合动保承租云升科学园2栋1单元13层01单位的物业,建筑面积836.59平方米，作为办公和研发用途，租赁期限自2023年8月1日起至2026 年7月31日止。

　　现根据业务发展需要以及未来发展规划，安合动保拟与云升天纪签署《云升科学园租赁合同》《云升科学园物业管理服务合同》（以下简称“租赁合同”）及《补充协议》，由承租云升科学园2栋1单元13层01单位的物业变更为承租云升科学园1#楼的物业，租赁期为2024年2月18日到2029年2月17日共五年，租赁面积不超过1,650平方米，租金总额不超过482.03万元。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、关联交易标的及关联交易协议主要内容

　　1、协议签署方

　　出租方：云升天纪

　　承租方：安合动保

　　2、租赁标的情况

　　物业管理费五年总额为79.2万元。

　　3、承租价格基本情况

　　租金：租金为人民币45元/平方米/月，每两年递增10%。免租期为三个月。

　　空调使用费（含税价）：空调使用费根据空调冷量计算支付，随着政府水价及蓄冰空调电价的变动而作相应调整。

　　水、电费：乙方自用水、电费由甲方代收、代缴。

　　物业管理费：由物业管理公司收取，收费标准为8元/平方米/月。

　　4、租赁期限及生效

　　租赁期为五年。租赁协议自安合动保和云升天纪双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起生效。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的现日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　四、关联交易的定价情况

　　安合动保与云升天纪的租赁费用及物业费以租赁房产所在地市场价格为参考，由安合动保与云升天纪双方协商确定，与出租方出租给第三方的价格具有可比性。上述交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次签署日常关联交易协议是为了满足公司子公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　六、关联交易的审议程序

　　2023年12月29日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，关联董事邓学勤先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司控股子公司安合动保拟与云升天纪签署《租赁合同》是公司子公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司子公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　公司审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为：公司子公司签署的关联交易协议，系公司及子公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

　　公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司控股子公司本次签署的日常关联交易协议是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　本次签署关联交易协议无需提交股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：上述签署日常关联交易协议的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。

　　综上，保荐机构对公司签署日常关联交易协议事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《科兴生物制药股份有限公司第二届董事会第十一次会议独立董事事前认可意见》

　　（二）《科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司签署日常关联交易协议的核查意见》

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药        公告编号：2023-065

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月16日   14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；议案2已经第二届董事会第十次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2023年10月28日及2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间 2024年1月12日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）（二）登记地点深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室（三）登记方式股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东：授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间 2024年1月12日下午16:30 前送达，以抵达公司的时间为准。 1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件1）和股东账户卡办理登记。 2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。 3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至ir@kexing.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2024年1月12日16:30，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　(一)出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　(二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。

　　(三)会议联系方式通讯地址：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室联系电话：0755-86967773传真：0755-86967891联系人：邱帝围

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科兴生物制药股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2023-066

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，经公司2023年12月29日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，新制定了《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》，具体内容已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年12月30日