金河生物科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 预留授予（第一批）登记完成的公告

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物         公告编号：2023-085

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留限制性股票授予日（第一批）：2023年12月6日

　　● 预留限制性股票登记数量（第一批）：1,000,000股

　　● 预留限制性股票授予价格（第一批）：2.49元/股

　　● 预留限制性股票授予登记人数（第一批）：11人

　　● 预留授予的限制性股票上市日期（第一批）：2023年12月28日

　　● 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”或“本激励计划”）预留授予（第一批）登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　（六）2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　（七）2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成 2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。

　　（八）2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

　　（九）2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）

　　二、限制性股票预留授予（第一批）的具体情况

　　1、授予日：2023年12月6日

　　2、授予数量：1,000,000股

　　3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　4、授予人数：11人

　　5、授予价格：2.49元/股

　　6、限制性股票预留部分（第一批）授予的具体分配情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、预留限制性股票（第一批）的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期和解除限售安排

　　本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　鉴于本次预留部分的限制性股票在公司2023年三季报披露后授予，因此本次授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。

　　8、预留限制性股票（第一批）的考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　鉴于本次预留部分的限制性股票在公司2023年三季报披露后授予，因此本次授予的预留限制性股票相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：

　　注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公司内部公示情况一致性的说明

　　本次激励对象获授限制性股票情况与公司内部公示情况一致。

　　四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次获授预留限制性股票（第一批）的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明

　　（一）回购股份的实施情况

　　公司于2022年4月20日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额为不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的最高价不超过人民币7.50元/股，回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。本次回购的股份将用于股权激励计划。

　　2022年5月25日至2022年9月30日期间公司实施了回购股份计划，于2022年9月30日完成。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计26,669,910股，占公司目前总股本3.42%，最高成交价为5.39元/股，最低成交价为4.39元/股，成交总金额为131,881,175元（不含交易费用）。

　　公司于2023年4月22日公告《激励计划》，并经2022年度股东大会审议通过后，于2023年6月6日公告《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》及2023年6月29日公告《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的公告》，实际向120名激励对象授予21,370,000股限制性股票。于2023年12月7日公告《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的公告》，向11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。

　　（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　本次授予限制性股票1,000,000股，限制性股票的授予价格为2.49元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工可行权时转销交付职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　六、本次授予股份认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月21日出具了《验资报告》（XYZH/2023XAAA5B0315），审验了公司于2023年12月20日止限制性股票激励对象涉及的限制性股票认购款实收情况。经审验，截至2023年12月20日止，贵公司已收到11名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币2,490,000.00元，本次授予后贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股1,000,000.00股，减少库存股（即无限售条件的流通股）1,000,000.00股。

　　七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响

　　本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　九、实施股权激励所募集资金的用途

　　本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、本次授予限制性股票的授予完成日期

　　本激励计划预留授予的限制性股票共计1,000,000股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为2023年12月28日。

　　十一、股本结构变动情况表

　　注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

　　十二、对公司每股收益的影响

　　公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。

　　十三、预留部分限制性股票（第一批）的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司于2023年12月6日授予预留限制性股票（第一批），则2023—2026年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数未发生改变，故公司控股股东内蒙古金河控股有限公司在本次限制性股票预留授予前后持有公司股份比例不变，仍为公司控股股东。王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英为公司的实际控制人，预留授予完成后其持股比例不变，仍为公司实际控制人，本次限制性股票的预留授予不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月29日