三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于全资子公司投资 Shixiang Global Flagship Fund L.P.的 公告

　　证券代码：002555           证券简称：三七互娱           公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次对外投资概述

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之全资子公司 37 Starseek Co., Limited（以下简称“37 Starseek”）拟参与投资Shixiang Global Flagship Fund L.P.（以下简称“Shixiang Global Flagship”），并于近日签署完成有关认购协议。Shixiang Global Flagship实际总规模预计不超过8000万美元，公司子公司37 Starseek拟以自有资金出资不超过500万美元认购份额，若Shixiang Global Flagship的最终募集规模为8000万美元，且公司子公司37 Starseek以自有资金出资500万美元，则公司子公司37 Starseek的投资金额约占基金规模的6.25%。

　　本次出资Shixiang Global Flagship后，Shixiang Global Flagship将投资于前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域的优质企业，以协同主业发展，达到公司在前沿科技领域的战略布局，并实现资本增值。Shixiang Global Flagship的管理人Shixiang Global Advisors Limited专注于研究头部科技公司的业务数据与交易机会，拥有前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域的投资经验。

　　公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东大会审批权限，该事项已经公司董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关文件。

　　公司将跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

　　二、合作方基本情况

　　1、普通合伙人：Shixiang Global Advisors Limited

　　企业名称：Shixiang Global Advisors Limited

　　注册号：382947

　　注册地：开曼群岛

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：50,000 USD

　　成立时间：2021年10月29日

　　控股股东及实际控制人：Shixiang Tech Limited (一家注册于开曼群岛的有限责任公司)为控股股东，李广密为实际控制人。

　　主要投资领域：前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域

　　Shixiang Global Advisors Limited与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份。

　　2、有限合伙人：37 Starseek Co., Limited

　　企业名称：37 Starseek Co., Limited

　　注册号：2123432

　　注册地：英属维尔京群岛

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：50,000 USD

　　成立日期：2023年5月5日

　　控股股东及实际控制人：三七互娱网络科技集团股份有限公司为控股股东，李卫伟为实际控制人

　　Shixiang Global Flagship尚处于募集状态，截至披露日，公司未知悉除普通合伙人以外的其他合伙信息，若未来有其他参与的投资人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。

　　三、合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：Shixiang Global Flagship Fund L.P.。

　　2、注册地址：开曼群岛。

　　3、认购规模：预计总规模不超过8000万美元，公司子公司37 Starseek拟出资不超过500万美元。

　　4、组织形式：豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership）。

　　5、出资方式：美元现金出资。

　　6、出资进度：各方按约定条款及时间出资。

　　7、存续期限：4年，经管理人决定可以延长1年。

　　8、退出机制：合伙企业存续期届满后进行清算。

　　9、投资方向：前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域。

　　10、管理和决策机制：对于合伙企业拟投资的标的公司的投资决策，由合伙企业的投资决策委员会作出。管理人有权就合伙企业的对外投资以及合伙企业日常运营相关事务，代表合伙企业与各相关方达成一致并签署协议。对于合伙协议的重大变更或实质性变更，应当经过全体有限合伙人中代表表决权50%以上的有限合伙人书面同意，方能通过。有限合伙人的表决权比例按其认缴出资额进行计算。

　　11、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的责任及义务。

　　12、利润分配方式：合伙企业投资的项目退出后，取得的收益会由合伙企业按照合伙协议的约定进行分配，先由有限合伙人分配及取得其投资成本，后续增值的部分由普通合伙人按照约定的比例提取业绩分成，剩余部分再分配给有限合伙人。

　　13、上市公司的会计处理方法：公司将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　14、本公司对Shixiang Global Flagship拟投资标的无一票否决权。

　　15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，且上述人员不在合伙企业中任职。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次对外投资的目的为投资于前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域的优质企业，以协同主业发展，达到公司在前沿科技领域的战略布局，并实现资本增值。

　　2、 本次对外投资存在的风险

　　本次投资的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

　　3、 本次对外投资对公司的影响

　　本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　五、本次合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

　　本次公司与专业投资机构合作不构成同业竞争或关联交易。未来如出现构成同业竞争或关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　六、公司承诺及说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司将根据有关法律法规的规定，对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　认购协议。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月二日