湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 案件所处的诉讼阶段：二审判决（终审判决）

　　2. 上市公司所处的当事人地位：原告（反诉被告）

　　3. 涉案的金额：业绩承诺方按业绩补偿协议约定履行补偿义务，应补偿三峡旅游股份7,260,655股，应返还现金分红790,130.10元；本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。

　　4. 对上市公司损益产生的影响：本次诉讼不会对公司经营造成不利影响。该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，对公司利润的影响暂时不可预计。

　　一、本次诉讼事项的基本情况

　　2022年6月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）以宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以下简称“伍家区法院”）提起诉讼，并收到《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（（2022）鄂0503民初1794号）。2022年7月，公司收到伍家区法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。2023年4月，公司收到伍家区法院发来的《民事判决书》，判决道行文旅及裴道兵按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿。因不服伍家区法院一审判决，公司及裴道兵均于2023年4月27日向宜昌市中级人民法院提交《民事上诉状》。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》等相关内容详见2022年6月13日、2022年7月27日、2023年4月21日、2023年5月6日、2023年5月11日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告（公告编号2022-051、2022-062、2023-021、2023-039、2023-043）。

　　二、业绩补偿所涉诉讼的进展情况

　　公司于近日收到宜昌市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2023）鄂05民终1757号）。判决结果如下：

　　（一）撤销宜昌市伍家岗区人民法院（2022）鄂0503民初1794号民事判决；

　　（二）裴道兵于本判决生效之日起十日内向湖北三峡旅游集团股份有限公司交付湖北三峡旅游集团股份有限公司股份3,557,721股，湖北三峡旅游集团股份有限公司以1元的价格回购，并于取得该股份之日起十日内予以注销，裴道兵应当协助办理股票过户转移登记手续；

　　（三）裴道兵于本判决生效之日起十日内向湖北三峡旅游集团股份有限公司返还分红收益387,163.75元，并以387,163.75元为基数，自2022年6月7日起至偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付资金占用费；

　　（四）宜昌道行文旅开发有限公司于本判决生效之日起十日内向湖北三峡旅游集团股份有限公司交付湖北三峡旅游集团股份有限公司股份3,702,934股，湖北三峡旅游集团股份有限公司以1元的价格回购，并于湖北三峡旅游集团股份有限公司取得股份之日起十日内予以注销，宜昌道行文旅开发有限公司应当协助办理股票过户转移登记手续；

　　（五）宜昌道行文旅开发有限公司于本判决生效之日起十日内向湖北三峡旅游集团股份有限公司返还分红收益402,966.35元，并以402,966.35元为基数，自2022年6月7日起至偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付资金占用费；

　　（六）驳回湖北三峡旅游集团股份有限公司的其他本诉请求；

　　（七）驳回裴道兵的反诉请求。

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

　　一审案件受理费（减半收取）34,078元、保全费5,000元，合计39,078元，由裴道兵负担19,148元，宜昌道行文旅开发有限公司负担19,930元；反诉案件受理费（减半收取）19,179.50元，由裴道兵负担。二审案件受理费87,157.08元，由宜昌道行文旅开发有限公司负担34,759元，裴道兵负担52,398.08元。

　　本判决为终审判决。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司已在定期报告诉讼事项章节中具体披露公司当期及往期涉及的诉讼及应诉事项，截至本公告披露日，公司没有尚未披露的重大诉讼、仲裁事项，没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次涉诉的案件已取得二审判决，处于法院判决的履行期限内，后续案件的执行结果存在一定的不确定性。本次案件预计不会对公司生产经营及利润产生不利影响。基于谨慎性原则，公司在2022年度审计报告中依据企业会计准则的规定及一审判决结果，对道行文旅未完成2021年年度业绩目标应补偿公司股份进行了会计处理。公司后续将依据企业会计准则的规定及本次二审判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　公司将密切关注后续进展，依法维护公司及股东合法权益并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备案文件

　　《湖北省宜昌市中级人民法院民事判决书》（2023）鄂05民终1757号。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-002

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于关联方中标全资子公司趸船改造项目暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升港站硬件设施条件与配套补给能力，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司（以下简称“旅游客运公司”）对宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目进行了公开招标，公司关联方宜昌鑫汇船舶修造有限公司（以下简称“鑫汇船舶”）中标，中标金额为648.26万元。

　　鑫汇船舶为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司（以下简称“城发控股”）控股子公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交董事会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宜昌鑫汇船舶修造有限公司

　　统一社会信用代码：91420583582473536M

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：叶勇

　　注册资本：5,200万人民币

　　住所：枝江市七星台船舶工业园

　　经营范围：船舶设计、修造（凭有效资质证经营）；船舶配套产品加工、销售；钢结构制造、销售；五金、日杂（不含烟花爆竹）销售。

　　主要股东：宜昌筑梦之城投资开发有限公司持有鑫汇船舶80%股权，覃启胜持有鑫汇船舶20%股权，宜昌筑梦之城投资开发有限公司为城发控股全资子公司。

　　（二）主要财务数据

　　鑫汇船舶最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据如下：

　　（三）与上市公司的关联关系说明

　　宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）为上市公司控股股东，宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）持有宜昌交旅100%股权，城发控股持有宜昌城发100%股权，为上市公司间接控股股东，鑫汇船舶为城发控股的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（四）履约能力分析

　　鑫汇船舶系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项由公司通过公开招标方式确定，关联交易定价按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易决策严格按照公司相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　旅游客运公司于2023年12月31日与鑫汇船舶签订《宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发包方（甲方）：宜昌长江三峡旅游客运有限公司

　　承包方（乙方）：宜昌鑫汇船舶修造有限公司

　　（二）合同名称、内容、数量及规格

　　1.合同名称：宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目。

　　2.合同内容和数量：主要项目内容包括锚泊系泊、污水系统、生活用水系统、照明系统、岸电系统、主船体及上层建筑改建等。

　　（三）合同总价及付款办法

　　1.本合同总价为6,482,600.25元，本项目不因市场价格波动调整合同价格。本合同价格形式为综合单价，按甲方签证认可实际完成的工程量据实结算。

　　2.付款方式：本合同按改建的不同阶段，根据工程进度和实际完成的工作量按月支付：

　　（1）按单价合同的进度付款申请单，乙方根据合同清单按月向甲方提交进度，并附上已完成工程量报表和有关资料，单价合同中的总价项目按月进行支付分解，并汇总列入当期进度付款申请单；

　　（2）增补项目的付款：船舶改建过程中发生的变更项目，由乙方据实申报并经甲方审核签字确认后，在船舶建造完工前支付不超过甲方审核金额的70%;

　　（3）本合同工程结算审计完成并移交工程竣工资料后，支付至审计结果的98.5%；

　　（4）缺陷责任期满并验收合格后支付剩余1.5%。

　　3.合同单价及总价已包括下列费用：

　　（1）按本合同及改造图纸、工程量清单所列全部内容；

　　（2）人工费、材料费、机械费、试验费、服务费、管理费、利润、规费、税金等所有费用。

　　4.凡属重大设计修改、调整项目的费用，须先通过甲方驻场代表认可并签发工作联系单，报甲方审核部门认可后方能生效。

　　5.甲方支付工程款时，乙方应开具可抵扣13%的增值税专用发票。

　　（四）验收交接。

　　1.改造工期：

　　（1）合同签订之日起180个日历天内完成全部工作内容并通过竣工验收交付；

　　（2）若因甲方原因造成的重大返工而影响建造周期时或因不可抗力影响建造周期时，工期可由双方协商后相应顺延。

　　2.完成下列步骤方能交船：

　　（1）按规范要求及图纸、合同规定，完成全部施工及试验；

　　（2）解决试验中暴露的各种问题；

　　（3）所有设备、仪器、仪表、管路、线路均工作正常，达到规范及设计的技术指标和技术要求；确保通过船舶检验单位验收，取得船舶检验证书。

　　（4）按甲方的要求提供完整的完工图、竣工资料和设备资料。

　　3.趸船交付前，乙方负责完成完工图，整理竣工资料，免费提供给甲方三套并提供全部资料电子版一套。

　　4.交船地点：宜昌港九码头。

　　五、交易对上市公司的影响

　　本次全资子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。鑫汇船舶施工资质、技术方案满足公司项目建设需要，其质量控制目标符合船舶检验相关技术规范要求以及其他标准、规程和规范。公司以公开招投标方式确定鑫汇船舶为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司业务独立性产生重大影响。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露之日，公司及子公司与宜昌城发及其控制的其他主体累计已发生的日常关联交易金额为2,597.17万元，相关关联交易额度已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　公司于2023年12月8日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了重大资产出售暨关联交易系列议案，同意公司向宜昌交旅出售所持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）20%股权，同时向宜昌城发出售所持有的汽车销售公司20%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权以及湖北天元供应链有限公司100%股权，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为18,368.86万元。

　　七、备查文件

　　1.中标通知书；

　　2.经双方签字盖章的《宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目合同》。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年1月2日