广西梧州中恒集团股份有限公司 关于政府收储控股孙公司土地事项进展 暨签订补充协议的公告

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团        公告编号：临2024-1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●2023年12月29日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股孙公司肇庆中恒制药有限公司（以下简称“肇庆中恒制药”）与肇庆高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“肇庆高新区土储中心”）签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议（二）》。

　　●特别风险提示：肇庆高新区土储中心支付土地收储补偿款的方式为分期支付，受市场环境、经济等多种因素影响，不排除存在无法在约定时间内支付的可能；公司存在可能无法按照协议约定及时收到款项的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、土地收储概述

　　2021年8月27日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司和肇庆中恒双钱实业有限公司土地由政府收储的议案》，同意控股孙公司肇庆中恒制药和肇庆中恒双钱实业有限公司（以下简称“肇庆中恒双钱”）将位于广东肇庆高新区建设路西面、将军大街北面和肇庆高新区罗湖片区建设路西面、科技大街延长线南面地段的土地使用权、地上建（构）筑物、设备等资产交由肇庆高新区土储中心收储，收储补偿价款为75,976.04万元。

　　2021年9月，肇庆中恒制药和肇庆中恒双钱与肇庆高新区土储中心共同签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书》，并合计收到肇庆高新区土储中心支付的收储补偿价款22,792.812万元，占收储补偿价款总金额的30%。

　　具体内容详见公司分别于2021年8月31日、2021年9月18日、2022年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2021-69、临2021-71、临2022-53）。

　　鉴于上述剩余的70%款项（53,183.228万元）未严格按照约定在协议签订后一年内支付。2022年12月9日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于政府收储控股孙公司土地事项签订补充协议的议案》。2022年12月16日，肇庆中恒制药和肇庆中恒双钱与肇庆高新区土储中心共同签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定剩余的70%款项（53,183.228万元）须在2023年12月31日前支付。

　　自签订《补充协议一》至2023年12月31日，肇庆高新区土储中心实际支付欠付款本金及利息15,225.56万元（含2023年11月支付的补偿款本金500万元和12月支付的补偿款本金2,000万元），其未按照《补充协议一》规定按时向公司支付本期欠付款本金及对应期间内全部欠付款本金的利息。

　　截至本公告披露日，肇庆高新区土储中心已累计支付34,476.04万元本金及当期利息3,542.33万元，尚欠补偿款本金4.15亿元及相应利息。

　　具体内容详见公司分别于2022年12月10日、2022年12月22日、2023年1月4日、2023年1月21日、2023年7月4日、2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2022-79、临2022-82、临2023-1、临2023-12、临2023-44、临2023-63）。

　　二、土地收储的进展情况

　　公司就肇庆高新区土储中心收储补偿款余款支付事项与肇庆高新区管委会进行多次的磋商、沟通。2023年12月29日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于政府收储控股孙公司土地事项签订补充协议的议案》，同意肇庆高新区土储中心提出的延期支付事项（即延期至2025年12月31日前清偿全部债务），并同意控股孙公司就肇庆高新区土储中心拖欠的补偿款本金、利息及违约金、土地抵押合同等事项签订相关补充协议。同日，肇庆中恒制药与肇庆高新区土储中心签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议（二）》。

　　根据《公司章程》等相关规定，签订上述协议属董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　三、补充协议的主要内容

　　（一）有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议（二）

　　甲方：肇庆高新技术产业开发区土地储备中心

　　负责人：余丽东

　　乙方：肇庆中恒制药有限公司

　　法定代表人：张一山

　　鉴于：

　　2021年9月9日，甲方与乙方、肇庆中恒双钱实业有限公司（以下简称肇庆双钱公司）就甲方有偿收回乙方及肇庆双钱公司位于肇庆高新技术产业开发区的工业用地及地上（构）建筑物、设备资产事宜签订了《有偿收回国有建设用地使用权协议书》（协议编号：2021第09002号，以下简称《有偿收回协议》），各方就收回资产及支付补偿款事宜进行了约定。

　　2021年9月15日，甲方、乙方、肇庆双钱公司与肇庆市高新区建设投资开发有限公司（以下简称肇庆高新区投资公司）签订了《土地抵押合同》，由肇庆高新区投资公司提供土地，为甲方在《有偿收回协议》项下所形成的甲方全部债务提供抵押担保。

　　由于甲方未能按照《有偿收回协议》约定的期限按期足额支付补偿款，甲方、乙方及肇庆双钱公司在2022年12月16日签订了《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议》（以下简称《补充协议一》），将支付补偿款期限进行了延期，并在2022年12月29日，甲方、乙方、肇庆双钱公司与肇庆高新区投资公司签订了《土地抵押合同补充协议》，就甲方债务履行期限延长事宜，肇庆高新区投资公司同意继续提供抵押担保。

　　《补充协议一》签订后，甲方仍未能按照《补充协议一》约定的期限向乙方支付补偿款及利息。截至目前，甲方拖欠乙方补偿款本金总额?415,000,000.00元（人民币大写：肆亿壹仟伍佰万元整，以下简称“欠付款本金”）及欠付款本金对应的利息和违约金。

　　现甲乙双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经双方协商一致同意，乙方同意继续延长甲方债务履行期限。因甲方在履行《有偿收回协议》《补充协议一》期间未按期足额支付补偿款，甲方同意继续履行《补充协议一》的约定，直至《补充协议二》签订之日止，《补充协议二》签订后按新约定执行。甲方承诺将包括但不仅限于将原收储中恒剩余土地、厂房、宿舍、办公楼等资产处置出让收入要专项用于偿还乙方，以保障乙方权益。针对上述事宜，双方达成如下补充协议：

　　1.还款金额及还款时间

　　（1）第一期还款期限（2024年2月9日前）

　　①甲方应在2024年2月9日前向乙方支付计算至2023年12月31日前所产生的欠付款本金之利息?8,584,822.92元。

　　②甲方应当在2024年2月9日前支付首期欠付款本金?5,000,000.00元及对应期间（2024年1月1日至首期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　（2）第二期还款期限（2024年2月10日起至2024年6月30日止）

　　甲方应在2024年6月30日前向乙方支付第二期欠付款本金?50,000,000.00元及对应期间（首期欠付款本金实际支付之日至第二期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　（3）第三期还款期限（2024年7月1日起至2024年9月30日止）

　　甲方应在2024年9月30日前向乙方支付第三期欠付款本金?30,000,000.00元及对应期间（第二期欠付款本金实际支付之日至第三期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　（4）第四期还款期限（2024年10月1日起至2024年12月31日止）

　　甲方应在2024年12月31日前向乙方支付第四期欠付款本金?70,000,000.00元及对应期间（第三期欠付款本金实际支付之日至第四期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　（5）第五期还款期限（2025年1月1日起至2025年3月31日止）

　　甲方应在2025年3月31日前向乙方支付第五期欠付款本金?30,000,000.00元及对应期间（第四期欠付款本金实际支付之日至第五期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　（6）第六期还款期限（2025年4月1日起至2025年6月30日止）

　　甲方应在2025年6月30日前向乙方支付第六期欠付款本金?30,000,000.00元及对应期间（第五期欠付款本金实际支付之日至第六期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　（7）第七期还款期限（2025年7月1日起至2025年9月30日止）

　　甲方应在2025年9月30日前向乙方支付第七期欠付款本金?80,000,000.00元及对应期间（第六期欠付款本金实际支付之日至第七期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　（8）第八期还款期限（2025年10月1日起至2025年12月31日止）

　　甲方应在2025年12月31日前向乙方支付第八期欠付款本金?120,000,000.00元及对应期间（第七期欠付款本金实际支付之日至第八期欠付款本金实际支付之日）内全部剩余欠付款本金的利息。

　　2.展期利息

　　本协议全部剩余欠付款本金的利息以【实际剩余欠付款本金】为基数按当期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数【计算公式为：（1年期LPR+5年期以上LPR）/2，以下简称“平均贷款利率”】计算。

　　当期欠付款本金的利息计算公式为：实际剩余欠付款本金×平均贷款利率/360×天数（当期计算利息的对应期间），直至全部欠付款本金付清为止。

　　3.担保条件

　　甲方应协调肇庆高新区投资公司配合乙方重新对抵押物进行评估，于本协议签订之日完成《土地抵押合同补充协议（二）》的签订工作。并在《土地抵押合同补充协议（二）》签订之日起15个工作日内办理抵押登记变更手续，并将抵押物的他项权利证书原件交乙方保管。甲方承诺提供的抵押物合法有效、足额覆盖所欠款项。甲方在本条项下的义务是协调并促使完成抵押登记变更手续，实现抵押登记变更信息与主债权变更信息一致。

　　4.违约条款

　　甲方存在任何一期未按照本协议约定支付当期欠付款本金、利息的，乙方有权要求甲方一次性支付全部欠付款本金、利息。

　　上述《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议（二）》已于2023年12月29日完成签订。

　　（二）土地抵押合同补充协议（二）

　　抵押权人（以下简称甲方）：肇庆中恒制药有限公司

　　法定代表人：张一山

　　抵押人（以下简称乙方）：肇庆市高新区建设投资开发有限公司

　　法定代表人：陈东然

　　债务人（以下简称丙方）：肇庆高新技术产业开发区土地储备中心

　　负责人：余丽东

　　丁方：肇庆中恒双钱实业有限公司

　　法定代表人：李汉南

　　鉴于：

　　2021年9月15日，甲乙丙丁四方共同签订了《土地抵押合同》，由乙方提供土地，为丙方在《有偿收回国有建设用地使用权协议书》（协议编号：2021第09002号，以下简称《有偿收回协议》）项下所形成的全部债务提供抵押担保。

　　2022年12月29日，甲乙丙丁四方签订了《土地抵押合同补充协议》，由乙方提供土地，为丙方在《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议》项下的所形成的全部债务提供抵押担保。

　　当前因丙方未能在债务履行期限内支付补偿款本金总额?415,000,000.00元（人民币大写：肆亿壹仟伍佰万元整，以下简称“欠付款本金”）及相应欠付款本金之利息和违约金。现甲乙丙各方在平等自愿、诚实信用的基础上，经各方共同协商一致达成以下补充协议：

　　1.甲乙丙丁四方确认，主债务人为丙方，主债务履行期限为：自主合同支付首期补偿款之日起至支付尾款日期为止，现支付尾款时间延期至2025年12月31日止。

　　2.乙方同意主合同债权履行期限延长至2025年12月31日，并自愿继续以原合同中的两块宗地的土地使用权为甲方提供抵押担保。

　　3.补充协议签订后15个工作日内，乙方配合办理完毕抵押变更手续，并将抵押物的他项权利证书原件交由甲方保管。丙方在本条项下的义务是协调并促使完成抵押登记变更手续，实现抵押登记变更信息与主债权变更信息一致。

　　4.土地抵押期限为两年（2024年1月1日至2025年12月31日止）。

　　5.如乙方需要更换抵押物的，乙方应提前10个工作日书面向甲方提出更换抵押物，乙方确保更换后的抵押物合法有效、足额覆盖丙方所欠款项。甲方应积极配合乙方办理抵押物变更手续。

　　6.本补充协议生效后，即成原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所修改的条款外，原合同的其余部分应完全继续有效。本补充协议与原合同有相互冲突时，以本补充协议为准。

　　上述《土地抵押合同补充协议（二）》尚未签订。

　　四、相关授权

　　董事会授权公司经营层根据相关法规办理本次交易相关事宜（包括但不限于签署有关补充协议及办理过程中的各项事务性工作）。

　　五、特别风险提示

　　肇庆高新区土储中心支付土地收储补偿款的方式为分期支付，受市场环境、经济等多种因素影响，不排除存在无法在约定时间内支付的可能；公司存在可能无法按照协议约定及时收到款项的风险。

　　公司董事会将根据相关规定，及时披露本次土地收储事项的进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2024年1月3日