上海汇通能源股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告

　　证券代码：600605           证券简称：汇通能源           公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“汇通能源”）分别于2023年12月6日和2023年12月29日召开了第十一届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在上海证券交易所网站披露的本次交易相关文件。

　　截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　上市公司向鸿都置业出售上海绿泰100%股权的交易对价共计84,092.39万元。根据《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对标的公司负有22,500.00万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予鸿都置业，对价为22,500.00万元，与鸿都置业在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的22,500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为鸿都置业，并视为鸿都置业已向上市公司支付了22,500.00万元的交易价款。即：鸿都置业应向上市公司支付的交易价款金额=标的资产交易价格84,092.39万元-对标的公司的债务22,500.00万元=61,592.39万元。

　　2023年12月29日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款61,592.39万元的支付义务并已完成22,500.00万元债务转移。

　　同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海绿泰股权过户的工商登记手续办理完毕，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　二、本次重组相关后续事项

　　截至本公告日，本次重组的相关后续事项主要包括：

　　（一）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　（二）上市公司继续履行后续的法律、行政法规及规范性文件要求的信息披露义务。

　　三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款61,592.39万元的支付义务并已完成22,500.00万元债务转移，本次重组的实施符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

　　3、本次重组完成后，标的公司全部债权债务仍由其享有或承担；

　　4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

　　5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　6、在本次交易首次披露至实施完毕期间，标的公司存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定；

　　7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方已履行完毕相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

　　9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

　　（二）法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问认为，截至法律意见出具日：

　　“（一）本次交易已取得必要的批准和授权；

　　（二）本次重组涉及的标的资产已完成相应的交割及过户登记手续；

　　（三）汇通能源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　（四）标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况符合《公司法》和标的公司章程的规定；

　　（五）在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形；

　　（六）本次重组各方已经按照交易协议的约定履行了该等协议约定的相关义务，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

　　（七）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在无法实施的重大法律障碍。”

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2024年1月3日

　　证券代码：600605           证券简称：汇通能源            公告编号：2024-002

　　上海汇通能源股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“汇通能源”）分别于2023年12月6日和2023年12月29日召开了第十一届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在上海证券交易所网站披露的本次交易相关文件。

　　截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：

　　截至本公告日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2024年1月3日