上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告

　　公司简称：东阿阿胶                             证券代码：000423

　　2024年1月

　　一、释义

　　注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阿阿胶提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东阿阿胶股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东阿阿胶的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本激励计划的主要内容

　　《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和东阿阿胶的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。

　　（一）激励工具及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　股票来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股。

　　（二）授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予不超过151.2332万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.2348%。其中首次授予134.2717万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.2085%，占本次授予权益总额的88.7845%；预留16.9615 万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.68万股的0.0263%，预留部分占本次授予权益总额的11.2155%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计185人，具体包括：

　　1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心骨干人员。

　　本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过25人，具体名单经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

　　3、本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　4、本激励计划的解除限售安排

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留授予部分）：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　（五）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股24.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.98元的价格购买公司的限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

　　2、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为24.98元/股；

　　（2）以下价格之一：

　　①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为24.88元/股；

　　②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为24.23元/股；

　　③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为24.81元/股。

　　3、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（六）限制性股票授予条件

　　公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、限制性股票授予的业绩条件

　　公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：

　　①2022年净资产收益率不低于6.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

　　②以2021年基准，2022年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

　　③2022年营业利润率不低于15.00%。

　　上述业绩条件具体含义请参考激励计划（草案），以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。

　　（七）限制性股票解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：

　　1) 上述以2022年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=(当年度归属母公司股东的净利润÷2022年度归属母公司股东的净利润)^（1/年数）×100%-1；

　　2) 因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；

　　3) 解除限售条件的“同行业”、“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

　　4) 计算“同行业平均水平或对标企业75分位值水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；

　　5) 预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　4、激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C和D五个档次。届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求,按考核结果兑现权益，考核评价表如下：

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（八）激励计划其他内容

　　股权激励计划的其他内容详见《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、东阿阿胶不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》的规定。

　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　1、本激励计划符合法律、法规的规定

　　东阿阿胶制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在损害东阿阿胶及全体股东利益的情形。

　　2、本激励计划有利于公司的可持续发展

　　本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置，在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

　　3、本激励计划在操作程序上具有可行

　　本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　　本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》的规定。

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、本激励计划的权益授出总额度

　　本激励计划拟授予不超过151.2332万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.2348%。其中首次授予134.2717万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.2085%，占本次授予权益总额的88.7845%；预留16.9615 万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.68万股的0.0263%，预留部分占本次授予权益总额的11.2155%。符合《管理办法》《试行办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划的权益授出额度分配

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》的规定。

　　（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

　　1、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为24.98元/股；

　　（2）以下价格之一：

　　①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为24.88元/股；

　　②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为24.23元/股；

　　③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为24.81元/股。

　　2、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.98元/股

　　经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格《管理办法》第二十三条、《工作指引》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　本激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”

　　经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》《工作指引》的规定。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　　1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

　　本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本激励计划的时间安排与考核

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。

　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

　　限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　在本激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　公司选取净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率、营业利润率作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》的规定。

　　（十一）其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的东阿阿胶第一期限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告的原文为准。

　　2、作为东阿阿胶本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划尚需取得国资委审批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《东阿阿胶第一期限制性股票激励计划（草案）》及摘要

　　2、东阿阿胶股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　3、东阿阿胶股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　经办人：王丹丹

　　联系电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：王丹丹

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　2023年12月31日

　　北京市百瑞律师事务所

　　关于东阿阿胶股份有限公司

　　《第一期限制性股票激励计划（草案）》的

　　法律意见书

　　致：东阿阿胶股份有限公司

　　北京市百瑞律师事务所根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考[2020]178号）和东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”）《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东阿阿胶提供的《第一期限制性股票激励计划（草案）》文件出具法律意见书。

　　第一节 律师声明事项

　　对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师执业管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）东阿阿胶保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均 是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

　　（三）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件等有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

　　（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　（五）本所律师同意东阿阿胶在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是东阿阿胶做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

　　（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　（七）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

　　第二节 正文

　　一、公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

　　东阿阿胶股份有限公司，曾用名山东东阿阿胶股份有限公司（1994-06至2015-02）。现隶属央企华润集团，前身为山东东阿阿胶厂，1952年建厂，1993年由国有企业改组为股份制企业，1996年7月在深交所挂牌上市。

　　公司目前持有聊城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370000168130028J号的《营业执照》。根据公司的确认，并经律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，未发现公司存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

　　（二） 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形

　　根据上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于2023年12月31日出具的证券代码为000423的《独立财务顾问报告》，并经本所律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法律意见书》出具日，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定实施本计划的条件。

　　（四）未发现本激励计划激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所律师认为，东阿阿胶是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。因此，《第一期限制性股票激励计划（草案）》的主体适格，且符合相关法律规定。

　　二、本次激励计划的主要内容

　　本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对《第一期限制性股票激励计划（草案）》是否符合《上市公司股权激励管理办法》的规定进行了逐项核查：

　　（一） 本次激励计划的目的

　　1、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

　　3、充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

　　4、深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　　（二） 激励对象的确认依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（三） 激励对象的范围

　　本激励计划首次拟授予的激励对象共计185人，具体包括：

　　1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心骨干人员。

　　本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过25人，具体名单经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（四） 激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　综上，本所律师认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　三、 本次激励计划的信息披露义务

　　《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第一条第（五）款规定：公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（六）款规定：激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《第一期限制性股票激励计划（草案）》已就《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的的信息披露义务进行了相应的规定和约定。待经审议通过后，公司还应当根据《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

　　四、 公司不对本次激励计划提供财务资助

　　《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十五章第一条规定：公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（二）款规定：激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（三）款规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　根据草案的上述规定可以确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。

　　五、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避义务

　　《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第三条显示，本次激励计划的对象包括东阿阿胶的两名董事，即董事、总裁程杰先生，董事、董事秘书、副总裁、财务总监丁红岩先生。除此之外，未发现公司董事与激励对象存在其他关联关系。

　　《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定：上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。因此本所律师认为，公司董事程杰先生、丁红岩先生在相关事宜的董事会决议事项上应当依法回避。

　　六、 结论性意见

　　综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所律师认为：

　　(一) 公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　(二)《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》的规定；

　　(三) 公司已就本次激励计划规定了必要的信息披露义务。《第一期限制性股票激励计划（草案）》经审议通过后，公司还应当根据《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施后续的信息披露义务；

　　(四) 公司已承诺并规定不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　(五) 未发现《第一期限制性股票激励计划（草案）》存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　(六)《第一期限制性股票激励计划（草案）》所涉关联董事应当按照规定，在公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时回避表决；

　　(七)《第一期限制性股票激励计划（草案）》需要经公司相应程序审议通过后方可实施。

　　《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

　　北京市百瑞律师事务所

　　负责人：    李清

　　经办律师： 罗瑞芳

　　杨磊

　　2023年12月31日

　　证券代码：000423             证券简称：东阿阿胶            公告编号：2023-53

　　东阿阿胶股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议，于2023年12月29日以邮件方式发出会议通知。

　　2.本次董事会会议，于2023年12月31日以通讯表决方式召开。

　　3.会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

　　4.本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

　　1.《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，并结合《公司章程》规定，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

　　本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司第一期限制性股票激励计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标实现，根据有关法律法规规定，结合公司实际情况，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

　　本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》

　　为贯彻落实公司第一期限制性股票激励计划，明确第一期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

　　本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为保证公司第一期限制性股票激励计划（“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事项，包括但不限于以下内容：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本工商变更登记等事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；

　　（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

　　（9）授权董事会剔除同行业样本或调整对标企业；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　本次拟作为激励对象的董事程杰先生、丁红岩先生进行了回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司价值的高度认可和对未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，有效将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同推动公司健康长远发展，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，同意公司以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划，同意授权公司管理层或其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.《关于提请择期召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年一月二日