东阿阿胶股份有限公司 第十届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000423             证券简称：东阿阿胶            公告编号：2023-54

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议，于2023年12月29日以邮件方式发出会议通知。

　　2.本次监事会会议，于2023年12月31日以通讯表决方式召开。

　　3.会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

　　4.本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1.《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定。公司第一期限制性股票激励计划的实施，将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规规定以及公司实际情况，能够保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，推动公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，能够有效将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，保障公司持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》

　　监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为：以集中竞价交易方式回购公司股份方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及规范性文件相关规定，符合公司和全体股东利益。回购股份方案的实施，不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，有利于推动公司未来持续发展。

　　详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　监 事 会

　　二二四年一月二日

　　证券代码：000423             证券简称：东阿阿胶            公告编号：2023-55

　　东阿阿胶股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　回购用途：实施股权激励计划；

　　回购数量：拟回购股份数量下限为151.2332万股（含），上限为166万股（含）；

　　回购价格：不超过人民币74.82元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　回购资金来源：公司自有资金；

　　相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《东阿阿胶股份有限公司章程》等相关规定，公司于2023年12月31日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1.回购股份的目的

　　基于对公司价值的高度认可和对未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，有效将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同推动公司健康长远发展，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。

　　2.本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份，符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3.回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统，以集中竞价交易方式回购股份。

　　4.回购股份的价格区间

　　本次回购价格，不超过人民币74.82元/股（含）。本次回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况等确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　5.回购股份的资金总额及资金来源

　　不超过人民币12420.12万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　6.回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

　　（2）回购股份的用途：用于股权激励计划

　　（3）回购股份的数量及占总股本比例：

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格变化情况，结合实际经营状况，在回购股份价格不超过人民币74.82元/股的条件下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量为166万股，约占公司目前已发行总股本的比例为0.26%。具体回购股份的数量，以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　7.回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（1）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股份：

　　①公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　8.办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理。授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层制定并实施具体回购方案，在回购期内择机回购股份，包括实施回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户等相关事务；

　　（3）根据有关法律法规及实际情况，变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额；

　　（4）根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（5）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜，包括聘请相关中介机构出具相关意见等；

　　（6）根据回购实施情况，具体办理本次回购股票可能涉及的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（7）授权管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止内有效。

　　二、预计回购后公司股权的变动情况

　　1.若按回购股份数量上限166万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.26%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：

　　2.若按回购股份数量下限151.2332万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.23%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：

　　注：以上数据仅供参考，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例，以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,318,632.60万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,035,425.20万元，流动资产1,043,953.04万元，假设回购资金总额的上限人民币12420.12万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.94%、1.20%、1.19%。根据上述测算结果，并结合稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市公司地位。

　　本次回购股份用于股权激励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

　　全体管理层承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其一致行动人，未来六个月无明确增减持计划。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份，将用于后期实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　六、本次回购股份的审议程序

　　根据《公司章程》相关规定，本次股份回购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　本次回购方案，已经公司2023年12月31日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项已发表同意的意见。

　　七、独立董事意见

　　1.公司本次回购股份的方案,符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定。审议该事项的董事会会议的召集、召开及表决程序,合法合规。

　　2.公司本次回购的股份用于股权激励计划，有利于建立健全长效激励机制，充分调动公司人员积极性，有利于推进公司长远发展，有利于维护全体股东利益。

　　3.本次回购股份的资金来自公司自有资金，资金总额不超过人民币12420.12万元（含），回购股份价格不超过人民币74.82元/股（含）。根据公司经营、财务及未来发展状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会产生重大不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有合理性和可行性，一致同意该回购公司股份方案。

　　八、回购方案的风险提示

　　1.如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　2.本次回购股份将用于实施股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。

　　九、备查文件

　　1.公司第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的意见；

　　特此公告。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年一月二日

　　东阿阿胶股份有限公司监事会

　　关于第一期限制性股票激励计划

　　相关事项的核查意见

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程等有关规定，公司监事会审阅了关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)及相关事项，核查意见如下：

　　一、关于第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案

　　监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，有利于建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善法人治理结构，充分调动核心员工积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规规定，与《东阿阿胶有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》相匹配，能够保证公司第一期限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　三、关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案

　　监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规规定，与《东阿阿胶有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》相匹配，能够保证公司第一期限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行，实现国有资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　回购股份方案的实施，不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，有利于推动公司未来持续发展。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　监 事 会

　　二二四年一月二日

　　东阿阿胶股份有限公司

　　第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　为保证东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构、建立健全公司长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。    一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司第一期限制性股票激励计划的所有激励对象。

　　四、考核机构

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作，具体考核操作方案由激励对象岗位所在单位落实，考核结果报董事会薪酬与考核委员会审议。

　　五、绩效考评评价指标及标准

　　1、公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：

　　①2022年净资产收益率不低于6.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

　　②以2021年基准，2022年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

　　③2022年营业利润率不低于15.00%。

　　以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。

　　上述，净资产收益率=归属母公司股东的净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，营业利润率=营业利润÷营业收入，以上所有指标均基于上市公司合并报表。

　　上述“同行业平均水平”是按申万行业分类标准，“医药生物”门类下的“中药II”细分行业中全部A股上市公司的平均业绩。

　　上述“对标企业”是从A股上市公司中选取的以“中成药”为主营业务，且资产、营业收入规模与公司具可比性的对标样本，合计20家，具体名单如下：

　　2、 限制性股票解除限售考核年度，公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：

　　1) 上述以2022年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=(当年度归属母公司股东的净利润÷2022年度归属母公司股东的净利润)^（1/年数）×100%-1；

　　2) 因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；

　　3) 解除限售条件的“同行业”、“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

　　4) 计算“同行业平均水平或对标企业75分位值水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；

　　5) 预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　3、 个人层面绩效考核要求

　　激励对象按照本管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C和D五个档次。届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求,按考核结果兑现权益，考核评价表如下：

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　六、考核程序

　　公司考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　七、考核结果管理

　　1、考核结果反馈与申诉

　　考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后15个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与相应考核部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

　　2、考核结果归档

　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

　　八、附则

　　1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年一月二日

　　东阿阿胶股份有限公司

　　限制性股票激励计划管理办法

　　为促进东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）长远战略目标的实现，完善公司治理，公司利用限制性股票建立有效的激励、约束机制，保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，促进股东价值的最大化实现国有资产保值增值，特制定《东阿阿胶股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

　　第一章 总则

　　第一条 明确东阿阿胶内部相关机构和部门对限制性股票激励计划相关事宜及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证激励计划的顺利实施。

　　第二条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计划的实施, 制定本激励计划坚持下列三个原则。

　　一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定。

　　二、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致。

　　三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，利益共享、责任共担的分配机制。

　　第三条 主要管理机构和部门

　　一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会及其下设的薪酬与考核委员会。

　　二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。

　　三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、财务部、审计部等。

　　第二章 各管理机构的主要职责

　　第四条 限制性股票激励计划的管理机构

　　一、股东大会

　　公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施和变更。

　　二、公司董事会

　　（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。

　　（二）负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解锁。

　　（三）负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

　　三、薪酬与考核委员会

　　（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案。

　　（二）负责制定和修订业绩考核办法及激励计划管理规定。

　　第五条 各执行机构的主要职责

　　公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务部、审计部，负责协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作, 并做好激励计划各项业务工作的牵头与协调，各执行机构履行的职责如下：

　　一、人力资源部

　　（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授予范围、授予数量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。

　　（二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。

　　（三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织签署授予文件。

　　（四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对象获授限制性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁数量或取消权益数量。

　　（五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。

　　（六）负责向集团沟通和汇报限制性股票激励计划授予方案的解锁情况。

　　（七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。

　　二、财务部

　　（一）负责分析和判断授予和解锁考核业绩条件的满足情况。

　　（二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值。

　　（三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值及相关的账务处理。

　　（四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。

　　（五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。

　　三、审计部

　　负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超过规定限额。

　　第三章 限制性股票激励计划实施流程

　　第六条 限制性股票激励计划申报、备案流程

　　公司正式实施限制性股票激励计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，及后续通过公司董事会和股东大会批准。

　　图 1：实施股权激励的申报审核和备案流程图

　　第七条 限制性股票授予流程

　　一、董事会根据限制性股票激励计划确定授予日及行权价格。

　　二、人力资源部向激励对象发送限制性股票授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予数量、授予价格、锁定期和解锁安排等相关信息。

　　三、激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在 5 个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）。

　　四、人力资源部对所有回收的限制性股票授予协议归档保存。

　　五、人力资源部将授予情况上报国资委备案。

　　第八条 权益解锁和取消流程

　　一、在每个解锁年度，财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在最近一年业绩考核结果，分析和判断业绩条件的满足情况。

　　二、人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果。

　　三、人力资源部根据最近一年限制性股票解锁安排、解锁业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算相应的限制性股票解锁数量和权益取消数量，提交薪酬与考核委员会审议。

　　四、薪酬与考核委员会审议最近一年限制性股票解锁数量。

　　五、董事会审议确定最近一年限制性股票解锁数量。

　　六、人力资源部对最近一年限制性股票解锁数量和权益取消数量进行统计。

　　七、人力资源部向激励对象通知最近一年限制性股票解锁数量和权益取消数量。

　　第四章 限制性股票内部控制程序

　　第九条 制度和流程控制程序

　　一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。

　　二、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。

　　第十条 实施过程的控制

　　通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。

　　第十一条 若国务院国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流程进行相应调整，则本文件也需同步进行调整，并按照国务院国资委或其他监管机构的最新规定执行。

　　第五章 限制性股票激励计划的日常管理

　　第十二条 信息披露

　　一、公司董事会应当根据适用的法律有关法规的相关规定履行持续信息公开披露和报告义务。

　　二、公司应在其定期报告中披露适用的境内外法律法规规定的信息。

　　第十三条 财务和税收

　　一、公司实施限制性股票激励计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。

　　二、公司根据激励对象所在国家/地区有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　第六章 附则

　　第十四条 本管理办法由公司薪酬与考核委员会负责解释。

　　第十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年一月二日

　　东阿阿胶股份有限公司

　　股权激励计划自查表

　　公司简称：东阿阿胶                                             股票代码：000423

　　独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司