昆明龙津药业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002750        股票简称：龙津药业       公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、通知公告时间：2023年12月12日（公告编号：2023-056）

　　2、会议召开时间：2024年1月3日14:30

　　3、会议召开地点：云南省昆明高新区马金铺街道办事处兰茂路789号公司办公大楼五楼会议室

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：本公司董事会

　　6、会议主持人：董事长樊献俄先生

　　7、股权登记日：2023年12月26日

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份225,354,939股，占上市公司总股份的56.2684%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份127,758,394股，占上市公司总股份的31.8997%。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份97,596,545股，占上市公司总股份的24.3687%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东4人，代表股份33,300股，占上市公司总股份的0.0083%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的中小股东4人，代表股份33,300股，占上市公司总股份的0.0083%。

　　公司董事会秘书，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的北京盈科（昆明）律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　　提案1.00 关于选举第六届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　1.01.候选人：选举张爽女士为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　1.02.候选人：选举魏利军先生为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　1.03.候选人：选举徐慧女士为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　中小股东总表决情况：

　　1.01.候选人：选举张爽女士为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:0股

　　1.02.候选人：选举魏利军先生为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:0股

　　1.03.候选人：选举徐慧女士为公司第六届董事会独立董事

　　同意股份数:0股

　　根据表决结果，张爽、魏利军、徐慧当选为公司第六届董事会独立董事。

　　提案2.00 关于选举第六届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　2.01.候选人：选举樊献俄先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　2.02.候选人：选举周晓南先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　2.03.候选人：选举樊丽娟女士为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　2.04.候选人：选举李亚鹤先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　2.05.候选人：选举邱璐先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　2.06.候选人：选举文春燕女士为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:225,321,639股

　　中小股东总表决情况：

　　2.01.候选人：选举樊献俄先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:0股

　　2.02.候选人：选举周晓南先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:0股

　　2.03.候选人：选举樊丽娟女士为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:0股

　　2.04.候选人：选举李亚鹤先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:0股

　　2.05.候选人：选举邱璐先生为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:0股

　　2.06.候选人：选举文春燕女士为公司第六届董事会非独立董事

　　同意股份数:0股

　　根据表决结果，樊献俄、周晓南、樊丽娟、李亚鹤、邱璐、文春燕当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　提案3.00 关于选举王彤为公司第六届监事会非职工监事的议案

　　总表决情况：

　　同意225,352,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的93.9940%；反对2,000股，占出席会议的中小股东所持股份的6.0060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案4.00 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　总表决情况：

　　同意225,331,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意10,300股，占出席会议的中小股东所持股份的30.9309%；反对2,000股，占出席会议的中小股东所持股份的6.0060%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的63.0631%。

　　提案5.00 关于修订《公司章程》的议案

　　总表决情况：

　　同意225,352,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的93.9940%；反对2,000股，占出席会议的中小股东所持股份的6.0060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案6.00 关于修订《独立董事制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意225,352,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的93.9940%；反对2,000股，占出席会议的中小股东所持股份的6.0060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案7.00 关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意225,352,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的93.9940%；反对2,000股，占出席会议的中小股东所持股份的6.0060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案8.00 关于修订《投资、担保和借贷管理制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意225,352,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的93.9940%；反对2,000股，占出席会议的中小股东所持股份的6.0060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，提案3至提案8全部表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京盈科（昆明）律师事务所李开甫、侯曌月律师认为，龙津药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会程序、结果合法、有效，本次股东大会形成的决议真实、合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会章的股东大会决议；

　　2、北京盈科（昆明）律师事务所《关于昆明龙津药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2024年1月3日

　　股票代码：002750        股票简称：龙津药业         公告编号：2024-003

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2023年12月26日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议于2024年1月3日以现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事9名，董事周晓南以通讯方式参会表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议的情况

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

　　同意选举董事樊献俄先生任公司董事长。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

　　同意选举董事周晓南先生任公司副董事长。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》。

　　战略委员会成员：樊献俄、魏利军、李亚鹤，召集人樊献俄；

　　审计委员会成员：张爽、徐慧、周晓南，召集人徐慧；

　　提名委员会成员：徐慧、魏利军、周晓南，召集人徐慧；

　　薪酬与考核委员会成员：张爽、徐慧、樊献俄，召集人张爽。

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订部分管理制度的议案》。

　　因中国证监会修订独立董事相关规范性文件、深圳证券交易所修订独立董事及股份变动管理相关业务规则，公司股东大会已批准修订后的《公司章程》和相关制度，本次董事会同意修订《信息披露事务管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等六项管理制度，并废止《独立董事年报工作规程》。

　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　同意聘任樊丽娟女士任公司总经理。

　　（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　同意聘任李亚鹤先生任公司董事会秘书，联系方式附后。

　　（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

　　同意聘任钱熙文先生任公司财务负责人，原财务负责人苏闽娟女士因任期届满不再聘任。钱熙文先生任职资格已由审计委员会审议通过。

　　（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　同意聘任张伟先生、杨瑞仙女士、张洪波先生任本公司副总经理，原副总经理李亚鹤先生、吴林波先生因任期届满不再聘任。

　　（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》。

　　同意聘任龙永先生任公司内审负责人。

　　（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任宁博先生任公司证券事务代表，联系方式附后。

　　上述高级管理人员资格已由董事会提名委员会审核通过。上述人员聘任后，任期与本届董事会一致，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。拟任人员简历附后。

　　离任高级管理人员苏闽娟女士、吴林波先生未持有公司股份，离任后仍担任公司其他非高级管理人员职务，并承诺离任后继续遵守股份限售的有关规定。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2024年1月3日

　　附件：

　　一、拟任人员简历

　　樊丽娟，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2016年2月至2020年12月，历任本公司行政专员、投融资部总监、组织人力部总监、总经理助理。2018年1月起任云南中科龙津生物科技有限公司董事、总经理，2019年4月起任云南龙津梵天生物科技有限责任公司执行董事、总经理，2019年7月起任云南龙津康佑生物医药有限公司董事长、总经理。现任本公司董事、总经理，云南省第十三届政协委员，及云南中科龙津生物科技有限公司董事兼总经理、云南龙津梵天生物科技有限责任公司执行董事兼总经理、云南龙津康佑生物医药有限公司董事长兼总经理、云南龙津康润生物医药有限公司董事长、龙津康泽（云南）医药有限公司董事长。

　　樊丽娟女士未持有公司股份，与公司董事、实际控制人樊献俄先生为父女关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李亚鹤，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年至2003年供职于云南证券有限责任公司；2003年至2008年任昆明龙津药业有限公司财务总监，2008年起任本公司副总经理、财务总监；现任本公司董事、董事会秘书，及云南创立生物医药集团股份有限公司董事、云南中科龙津生物科技有限公司董事长、云南牧亚农业科技有限公司董事长、云南龙津康佑生物医药有限公司董事、云南龙津梵天生物科技有限责任公司监事、云南龙津禾润生物科技有限公司监事、云镶（上海）网络科技有限公司监事、新疆龙津股权投资管理有限公司监事。

　　李亚鹤先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未持有公司股份，与公司实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司持股5%以上股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　钱熙文，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，正高级会计师、非执业注册会计师、云南省第二届会计领军人才（企业类），云南省高级会计师（副高）职称评审委员，昆明市西山区教育投资有限公司外部董事。2007年7月至2015年12月在昆钢集团工作；2016年1月至2018年1月任云南昊邦投资有限公司财务负责人；2018年2月至2021年3月，任昆明博健医疗有限公司财务总监，2021年4月至2021年7月任爱尔眼科集团云南省区财务总监，2021年8月至2023年11月任昆明吉长庚骨科医院财务总监。现任本公司财务负责人。

　　钱熙文先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司持股5%以上股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张伟，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师、执业药师。1997年7月至2016年8月供职于昆药集团股份有限公司，历任研究院药学部主任、研究院院长助理、创新药物大项目经理、研究院主管技术副院长；2016年9月至2017年11月任本公司研发总监，2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理、云南中科龙津生物科技有限公司董事、云南龙津康佑生物医药有限公司董事，及昆明市政协第十四届委员会委员。

　　张伟先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司持股5%以上股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨瑞仙，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994年8月至1998年6月，供职于大理市农村信用社；1998年7月至2001年6月，供职于大理州人民银行；2001年7月至2017年11月，历任本公司办公室主任、行政中心总监；2008年7月至2017年11月任本公司职工监事、监事会主席；2014年9月至2017年11月任本公司总经理助理；2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

　　杨瑞仙女士未持有公司股份，与公司实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司持股5%以上股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张洪波，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，执业药师、制药工程中级工程师。2004年10月至2006年12月昆明龙津药业有限公司质检员；2007年1月至2008年2月任昆明龙津药业股份有限公司质量控制（QC）部经理；2008年3月至2014年8月任本公司质量保证（QA）部经理；2014年9月至2018年7月在本公司任职质量总监；2015年10月被云南省医药学会聘任制药工程专业委员会会员；2018年7月至2021年7月任公司质量总监，并兼任药物警戒部经理；2021年1月起任公司副总经理、质量受权人等。现任本公司副总经理。

　　张洪波先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司持股5%以上股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　龙永，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2008年3月至2011年8月，供职于昆明九州互联农牧科技有限公司；2011年10月至今任本公司内审负责人。

　　龙永先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司持股5%以上股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　宁博，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2014年8月至今任本公司证券事务代表。

　　宁博先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于最高人民法院网站披露的“失信被执行人”，未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，符合深圳证券交易所及公司的任职要求。

　　二、董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　电话：0871-64179595

　　电子邮箱：kmljyy@vip.sina.com

　　通讯地址：云南省昆明市昆明高新区马金铺街道办事处兰茂路789号