新湖中宝股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600208        证券简称：新湖中宝     公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年1月3日

　　(二) 股东大会召开的地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长林俊波女士主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事何锋先生因公务出差未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书虞迪锋先生出席会议；财务总监潘孝娜女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于为控股股东提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案1涉及关联交易，关联股东浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司、黄伟、林俊波回避表决；议案2为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：章佳平、姚芳苹

　　2、 律师见证结论意见：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2024年1月4日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600208         证券简称：新湖中宝         公告编号：临2024-002

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司控股子公司平阳伟成置业有限公司（以下简称“平阳伟成”）、平阳县利得海涂围垦开发有限公司（以下简称“平阳利得”）、贵州新湖能源有限公司（以下简称“贵州新湖”）

　　担保金额：为平阳伟成提供担保金额2.3亿元，为平阳利得提供担保金额0.801亿元，为贵州新湖提供担保金额5.679亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计224.49亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.77亿元。

　　无逾期对外担保

　　本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项的进展

　　一、担保进展情况

　　（一）为满足子公司日常经营发展需要，2023年12月11日，公司控股子公司新湖地产集团有限公司（以下简称“新湖地产”）与绍兴银行股份有限公司温州分行签订了《保证合同》，为控股子公司平阳伟成提供连带责任保证担保，担保本金金额2.3亿元。

　　2023年12月13日，新湖中宝股份有限公司与华夏银行股份有限公司温州分行签订了《最高额质押合同》，为控股子公司平阳利得提供质押担保，担保的最高债权额为0.801亿元。

　　2023年12月28日，公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司（以下简称“义乌北方”）与中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司签订了《抵押协议》《抵押协议之补充协议》，为控股子公司平阳伟成提供连带责任保证担保，担保的债权数额为5.679亿元。

　　（二）本次担保已履行的内部决策程序

　　公司第十一届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，公司拟对子公司提供担保，其中对26家控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过265亿元，对2家合营和联营公司（含控股子公司对合营和联营公司）担保余额不超过20亿元（详见公司公告临2023-033、2023-041号）。

　　本次担保均发生在上述授权范围内，无需履行其他决策程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）平阳伟成置业有限公司

　　平阳伟成成立于2013年5月14日，由平阳县利得海涂围垦开发有限公司与浙江启辉实业有限公司分别持股98.84%、1.16%；法定代表人：郑勇；注册资本：8.6亿元；注册地：平阳县鳌江镇兴鳌东路8号。

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发、经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2022年12月31日，平阳伟成资产总额37.62亿元，负债总额39.95亿元，净资产-2.33亿元；2022年度实现营业收入0亿元，实现净利润-0.02亿元。截至2023年9月30日，平阳伟成资产总额33.84亿元，负债总额27.78亿元，净资产6.06亿元；2023年1-9月实现营业收入4.52亿元，实现净利润-0.11亿元。

　　平阳伟成系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（二）平阳县利得海涂围垦开发有限公司

　　平阳利得成立于1998年3月，由公司与章烈成分别持股80%、20%；法定代表人：张宏宁；注册资本：6034.62万元；注册地：平阳县鳌江镇兴敖东路（雨田大厦四楼）。

　　经营范围：建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具体详见采矿许可证）；海涂开发；基础设施投资、建设；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2022年12月31日，平阳利得资产总额77.03亿元，负债总额56.73亿元，净资产20.30亿元；2022年度实现营业收入4.82亿元，实现净利润-2.47亿元。截至2023年9月30日，平阳利得资产总额79.27亿元，负债总额58.96亿元，净资产20.31亿元；2023年1-9月实现营业收入0.00亿元，实现净利润0.01亿元。

　　平阳利得系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（三）贵州新湖能源有限公司

　　贵州新湖成立于2012年9月；法定代表人：笪恩波；注册资本：5000.00万元；注册地：贵州省毕节市纳雍县天豪酒店。

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源的开发和利用；矿山机械的经营；矿权投资；专利及技术的转让）

　　截至2022年12月31日，贵州新湖能源资产总额11.23亿元，负债总额12.12亿元，所有者权益-0.89亿元；2022年度实现营业收入0.00亿元，净利润-0.5亿元。截至2023年9月30日，贵州新湖能源资产总额11.22亿元，负债总额12.59亿元，所有者权益-1.36亿元；2023年1-9月实现营业收入0.00亿元，净利润-0.47亿元。

　　贵州新湖系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议具体情况如下：

　　单位：亿元

　　注：本次担保存在额度调剂，平阳伟成的担保额度从3亿元调整到4亿元，贵州新湖的担保额度从5亿元调整到6亿元，额度从资产负债率为70%以上的控股子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）分别各调出1亿元，浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）的担保额度从12.5亿元调整到10.5亿元，其剩余可用担保额度为10.5亿元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及控股子公司为控股子公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设，是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。

　　五、董事会意见

　　公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司、联营公司和合营公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司经审批的对外担保总额为351亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为85.28%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为224.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.54%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为39.3%。无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2024年1月4日