河北养元智汇饮品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：603156         证券简称：养元饮品         公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购用途：河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”、“养元饮品”）本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

　　●回购股份数量：拟回购股份数量不低于500.00万股（含）且不超过1,000.00万股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准。

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　●回购价格：不超过人民币25.00元/股（含）（该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：截至回购方案公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（二）存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2023年12月11日，公司召开第六届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司股份回购方案，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《养元饮品关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　2024年1月2日，公司召开的2024年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。

　　（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》等有关规定，公司已在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-002）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过十二个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会在股东大会授权范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股份

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按照本次回购股份数量上限1,000.00万股（含）,回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币25,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含），不超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和资金来源

　　按照本次回购股份数量上限1,000.00万股（含）,回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币25,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照回购股份数量下限500.00万股（含），回购股份数量上限1,000.00万股（含）进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产1,335,452.41万元，归属于母公司所有者权益1,060,517.89万元，流动资产782,719.66万元。若本次回购达到股份数量上限1,000.00万股（含）,按照回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计使用的总回购金额为不超过人民币25,000.00万元。按2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占公司总资产的比重为1.87%、约占归属于母公司所有者权益的比重为2.36%、约占流动资产的比重为3.19%。

　　根据目前公司的经营、财务情况，结合公司的盈利能力及未来发展前景，公司认为本次股份回购事项，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案的意见

　　在审查公司第六届董事会第八次会议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》后，独立董事发表如下意见：

　　1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.公司本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益。回购用途和回购目的符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条相关规定，存在必要性。

　　3.公司本次拟使用自有资金进行回购股份，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况。

　　截至回购方案公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在其他增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司已依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知了所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人具体办理本次回购社会公众股股份相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4.授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5.授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6.授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7.授权董事会及董事会授权人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　8.本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（二）存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年12月11日）以及股东大会股权登记日（2023年12月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司分别于2023年12月16日、2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-031、2023-033）。

　　（二）回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

　　持有人名称：河北养元智汇饮品股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B886294119

　　（三）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　（四）本报告书部分内容与公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）有不同之处，系根据中国证券监督管理委员会于2023年12月15日发布的《上市公司股份回购规则》,就公司以集中竞价交易方式回购股份的禁止情形进行了修订所致。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2024年1月5日