宁波旭升集团股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议 公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议的通知于2023年12月29日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年1月4日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席提议召开并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”结项的议案》

　　与会监事认为：公司对上述募投项目结项是根据客观实际情况做出的审慎决定，前述事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》

　　与会监事认为：公司对上述募投项目结项是根据客观实际情况做出的审慎决定，前述事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司监事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团       公告编号：2024-003

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”、2021年公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”已于近日达到预定可使用状态，公司决定将上述募投项目予以结项。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕771号文核准，公司2020年非公开发行人民币普通股（A股）股票32,335,686股，发行价为每股人民币为32.41元，募集资金总额为人民币104,799.96万元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币1,113.45万元后，公司本次募集资金净额为103,686.51万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年6月1日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]4268号）。

　　公司本次募集资金的投资使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。

　　公司本次募集资金的投资使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　（一）募投项目资金使用及节余情况

　　1、2020年非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”

　　截至2023年12月31日，“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”已建设完成，并达到预定可使用状态。该项目承诺投资募集资金28,686.51万元，累计已投入24,538.24万元，节余募集资金6,049.11万元（含理财收益及存款利息净额约1,900.83万元。最终余额以资金转出日之余额为准）。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”

　　截至2023年12月31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。该项目承诺投资募集资金95,581.89万元，累计已投入79,501.44万元，节余募集资金19,881.68万元（含项目计划内的铺底流动资金6,270.84万元、理财收益及存款利息净额约3,801.22万元。最终余额以资金转出日之余额为准）。

　　（二）节余募集资金的原因及其后续安排

　　公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司拟将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。

　　公司将在董事会、股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。

　　三、相关审批程序及专项意见

　　（一）独立董事专门委员会审核意见

　　2024年1月4日，公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以全票同意审议通过了《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”结项的议案》、《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》，并发表了如下意见：公司对于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”、公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”进行结项，是根据项目实际建设情况以及公司实际需求作出的审慎决策。上述项目结项后，节余募集资金将永久补充流动资金。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司对上述募投项目结项是根据客观实际情况做出的审慎决定，前述事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”、公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司独立董事专门委员会、董事会、监事会审议通过。

　　公司已履行必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，符合全体股东的利益。其中，《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-001

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2023年12月29日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年1月4日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”结项的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司董事会议事规则》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司独立董事工作细则》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关联交易管理制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司内部审计制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司审计委员会年报工作规程》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：603305        证券简称：旭升集团        公告编号：2024-005

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月22日 14点30分

　　召开地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月22日

　　至2024年1月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2024年1月4日召开的公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，详见于2024年1月5日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2-5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件一）、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（2）个人股东：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须出示受托人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2、参会登记时间：

　　2024年1月19日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。之后将不再办理现场出席会议的股东登记。

　　3、登记地点：

　　公司证券部（宁波市北仑区沿山河南路68号）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。截止时间：2024年1月19日下午17时。

　　六、 其他事项

　　1、公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

　　2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　3、联系人：公司证券部

　　电话：0574-55223689

　　传真：0574-55841808

　　邮箱：xsgf@nbxus.com

　　4、联系地址：宁波市北仑区沿山河南路68号公司证券部

　　邮编：315806

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波旭升集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-004

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　本次修订具体内容如下：

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日