国旅文化投资集团股份有限公司关于 现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权进展暨完成工商变更登记的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　2023年6月14日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了董事会2023年第四次临时会议、监事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有及自筹资金5,088.06万元收购公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），最终交易价格以江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）评估备案确认为准。

　　2023年6月16日，江西国控出具评估项目备案表（备案编号2023011），确认标的公司的资产评估结果为人民币5,088.06万元。2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过本次交易。2023年12月29日，公司收到江西国控下发的《关于省旅游集团非公开协议转让江西省海际购进出口有限公司100%股权事项的批复》（赣国控字[2023]376号）。

　　二、交易进展情况

　　2024年1月3日，标的公司已完成本次交易的工商变更登记及备案手续，具体情况如下：

　　本次工商变更时，根据相关法律法规要求，标的公司对其《公司章程》一并进行了修订并向南昌临空经济区市场监督管理局进行了备案。除上述变更外，标的公司其他工商信息不变。本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　三、后续安排及风险提示

　　截至本公告披露日，标的公司工商变更登记已完成，公司将按本次交易《股权转让协议》的相关约定履行后续支付股权转让价款的义务。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2024-临002

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　涉及诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审判决（执行异议之诉）

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告

　　● 诉讼请求的涉案金额： 46,351,477元

　　● 对上市公司利润的影响：截至目前，根据公司与七名被告之间的诉讼生效判决（公司胜诉），被告应向公司支付股权回购款，后经公司向南昌中院提起执行异议之诉。根据执行异议之诉一审判决，依法将润雅捷合伙人李斌追加为被执行人。目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利润的影响。

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《民事判决书》[（2023）赣01民初624号]。根据南昌中院送达的文书，现将诉讼的有关情况公告如下。

　　一、 诉讼的基本情况

　　（一） 诉讼各方当事人

　　原告（申请执行人）：国旅文化投资集团股份有限公司

　　被告（被申请人）：李斌（润雅捷合伙人）

　　第三人（被执行人）：粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）

　　第三人（被执行人）：北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“润雅捷”）

　　第三人（被执行人）：北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文宝贝”）

　　第三人（被执行人）：汪迎

　　第三人（被执行人）：吕军

　　（二） 诉讼基本情况

　　2020年10月12日，公司作为原告，向润雅捷、粉丝控股、汪迎、嘉文宝贝、北京粉丝科技有限公司、北京汉博赢创商业管理有限公司、吕军等七名被告，就粉丝科技2018年业绩补偿事宜提起诉讼。

　　2021年3月3日，南昌中院作出《民事判决书》[（2020）赣01民初727号]，主要判决粉丝控股、润雅捷、嘉文宝贝、汪迎回购公司所持北京粉丝科技有限公司的51%股权，并支付股权回购款共计46,074,305元。上述判决作出后，被告润雅捷、粉丝控股、汪迎、嘉文宝贝、北京粉丝科技有限公司、吕军因不服上述一审判决，向江西省高级人民法院提起上诉。

　　2021年4月29日，公司收到南昌中院送达的《江西省南昌市中级人民法院证明书》和《江西省南昌市中级人民法院执行案件受理通知书》，通知南昌中院2021年3月3日作出的一审判决（《民事判决书》[（2020）赣01民初727号]）已生效，法院对公司提出的执行申请已决定立案执行。

　　南昌中院依法立案执行，执行案号为(2021)赣01执416号。依据生效判决，南昌中院依法强制执行公司原持有北京粉丝科技有限公司51%的股权登记至回购义务人名下，其中，粉丝控股回购37.02%股权、润雅捷回购3.64%股权、嘉文宝贝回购6.01%股权、汪迎回购4.33%股权；截至公告披露日，公司持有北京粉丝科技有限公司股权为0。

　　2023年11月，公司向南昌中院提起执行异议之诉，主要诉讼请求为追加被告李斌为南昌中院(2021)赣01执416号案件的被执行人。

　　二、 诉讼进展情况

　　根据南昌中院出具的《民事判决书》[（2023）赣01民初624号]，南昌中院对本案判决如下：

　　一、准许追加被告李斌作为(2021)赣01执416号案的被执行人；

　　二、被告李斌对第三人润雅捷欠付公司46,351,477元的债务范围内承担连带清偿责任；

　　三、本院(2023)赣01执异174号执行异议裁定于本判决生效时自动失效。

　　一审案件受理费273,558元，由被告李斌负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

　　三、 本次诉讼对公司利润的影响

　　本判决为一审判决，目前尚未生效，如不服此判决，可依法提起上诉。相关案件目前为执行阶段，最终执行情况尚不能确定，无法判断本次诉讼判决结果对上市公司利润的影响。公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月5日