长园科技集团股份有限公司 第八届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：600525        证券简称：长园集团       公告编号：2024001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2024年1月5日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月2日以电子邮件发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中有4名激励对象已离职，公司根据《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定已办理完毕前述激励对象限制性股票回购注销及股票期权注销事宜，公司总股本由1,314,925,152股变更为1,314,815,152股，注册资本由人民币1,314,925,152.00元变更为人民币1,314,815,152.00元。根据前述变动情况，公司对公司章程相关条款进行修订。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024002）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》

　　根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，公司为108名激励对象办理第一个解除限售期相关解锁事宜，解锁的限制性股票数量合计为4,520,000股。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024003）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨博仁、王伟、姚泽对本议案回避表决。

　　三、审议通过了《关于退出投资参股公司海豚大数据的议案》

　　海豚大数据网络科技（深圳）有限公司（以下简称“海豚大数据”）是公司参股公司，注册资本8,372.09万元（已实缴），主要从事互联网保险业务，公司持有其18.11%的股权，公司与海豚大数据其他股东无关联关系。截至2023年10月31日（未经审计），海豚大数据总资产为2,776.75万元，净资产为2,212.33万元，2023年1-10月营业收入为2,138.27万元，净利润为-651.61万元。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）采用资产基础法评估，海豚大数据股东全部权益于评估基准日2023年10月31日的市场价值为2,961.15万元。

　　基于公司发展战略规划及海豚大数据的发展现状，同意公司通过减资方式退出在海豚大数据的投资，海豚大数据第一大股东深圳市科陆电子科技股份有限公司（持有海豚大数据48.34%的股权）同步退出在海豚大数据的投资。前述股东退出投资后，海豚大数据注册资本减少为2,808.84万元，公司在海豚大数据的股权比例从18.11%降至0%。公司及科陆电子退出投资的原则及减资款计算方法相同，即参考深圳鹏信出具的评估报告以及考虑过渡期损益与风险事项，各方协商确定公司退出投资的对价为500.24万元。海豚大数据于其股东会作出减资决议当日或次日一次性向公司支付366.53万元，并于2024年1月1日起三年内分6期向公司支付剩余减资款项，海豚大数据提供其子公司海豚保险经纪（深圳）有限公司27.25%股权作为质押担保。

　　本次交易完成后，公司不再持有海豚大数据股权。公司根据会计准则将持有的海豚大数据股权作为其他权益工具投资进行核算，预计本次投资退出影响留存收益约为-1,142.91万元，具体影响金额以审计结果为准。本次减资退出海豚大数据不会对公司当期损益产生影响。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于子公司长园综能对外投资的议案》

　　公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综能”）作为有限合伙人与中开新能源（深圳）有限公司等共同投资设立两个储能产业基金（以下简称“储能产业壹号基金”、“储能产业贰号基金”），长园综能以自有资金出资，认缴储能产业壹号基金出资额500万元，占比50%，认缴储能产业贰号基金出资额2,495万元，占比49.90%。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司长园综能对外投资的公告》（公告编号：2024004）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司董事会

　　二二四年一月六日

　　证券代码：600525        证券简称：长园集团        公告编号：2024002

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体情况如下：

　　一、公司总股本及注册资本变动情况

　　公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中沈习波等4名激励对象因个人原因已离职，经公司第八届董事会第四十一次会议审议批准，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，对上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权11万份进行注销，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票11万股。2023年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述股票期权注销手续，并于2023年12月25日完成前述限制性股票回购注销手续，公司总股本由1,314,925,152股变更为1,314,815,152股，注册资本由人民币1,314,925,152.00元变更为人民币1,314,815,152.00元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师报字（2023）第14912号的验资报告。

　　二、公司章程修订情况

　　根据前述变动情况，公司对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：

　　除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。修订后的公司章程全文详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站披露的《长园科技集团股份有限公司章程（2024年1月修订）》。

　　三、其他说明

　　公司2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。本次修订公司章程事项无需提交公司股东大会审议。公司将依法向公司登记机关办理注册资本变更及公司章程备案登记手续。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司董事会

　　二二四年一月六日

　　证券代码：600525        证券简称：长园集团        公告编号：2024005

　　长园科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2024年1月5日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月2日以电子邮件发出。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。

　　本次会议审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，公司为108名激励对象办理第一个解除限售期相关解锁事宜，解锁的限制性股票数量合计为4,520,000股。监事会发表了核查意见。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024003）。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司监事会

　　二二四年一月六日

　　证券代码：600525        证券简称：长园集团         公告编号：2024004

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于子公司长园综能对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、对外投资概述

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于子公司长园综能对外投资的议案》，同意公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综能”）以自有资金2,995万元出资，作为有限合伙人参与两个储能产业基金（以下简称“储能产业壹号基金”及“储能产业贰号基金”）的投资。截止公告日，前述基金尚未设立，各方尚未签署合伙协议。

　　1、储能产业壹号基金总认缴规模为1,000万元人民币，长园综能认缴出资500万元人民币。储能产业壹号基金的投资主体主要是深圳核建商业保理有限公司（以下简称“核建保理”）、长园综能、中开新能源（深圳）有限公司（以下简称“中开新能源”）。各方投资金额详见“三、储能产业基金基本情况及运作（一）基本情况”。储能产业壹号基金委托中开新能源关联方广东宝湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“宝湾基金”）担任基金管理人。

　　2、储能产业贰号基金总认缴规模为5,000万元人民币，长园综能认缴出资2,495万元人民币，储能产业贰号基金的投资主体主要是海南泓川源私募基金管理有限公司（以下简称“泓川源基金”）、长园综能、中开新能源。各方投资金额详见“三、储能产业基金基本情况及运作（一）基本情况”。储能产业贰号基金委托泓川源基金担任基金管理人。

　　储能产业壹号基金及储能产业贰号基金主要进行用户侧储能项目的投资。基金投资项目由中开新能源母公司核建融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“核建融租”）全权负责融资租赁，由长园综能负责总包和运维，由公司全资子公司长园深瑞能源技术有限公司（以下简称“长园能源”）负责系统集成。公司与各合作方不存在关联关系，本次投资不属于关联交易。本次投资不构成重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）深圳核建商业保理有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、法定代表人：张磊

　　4、主营业务：商业保理

　　5、股权结构：核建融资租赁（深圳）有限公司持股比例100%

　　6、主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　（二）中开新能源（深圳）有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、法定代表人：张磊

　　4、主营业务：合同能源管理，储能技术服务

　　5、股权结构：核建融资租赁（深圳）有限公司持股比例100%

　　6、主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　（三）核建融资租赁（深圳）有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　2、注册资本：24,000万港元

　　3、法定代表人：沈启盟

　　4、主营业务：融资租赁

　　5、股权情况：核建资本有限公司持股比例100%

　　6、主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　（四）广东宝湾股权投资基金管理有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、法定代表人：段斐钦

　　4、登记备案号：P1071279

　　5、主营业务：私募基金募集与管理

　　6、股权情况：宝湾物流控股有限公司持股比例100%

　　（五）海南泓川源私募基金管理有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、注册资本：1,000万

　　3、法定代表人：杨晓怡

　　4、登记备案号：P1073188

　　5、主营业务：私募基金募集与管理

　　6、股权情况：海南慧眼千行投资中心（有限合伙）持股比例66%

　　公司董事、监事及高级管理人员以及公司5%以上股东均未参与认购本基金，也不在产业基金中担任职务。产业基金的合伙人与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份，与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

　　三、储能产业基金基本情况及运作

　　（一）基本情况

　　1、名称：储能产业壹号基金，储能产业贰号基金（暂定名）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、基金投资范围：用户侧储能项目的投资。

　　4、出资人、出资比例及出资计划

　　（1）储能产业壹号基金

　　（2）储能产业贰号基金

　　储能产业壹号基金出资为一次性缴纳，普通合伙人在银行募集账户开立当日起5个工作日内实缴到位，并向全体有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应当在其收到缴款通知发出之日起10个工作日内将应实缴的资本一次性足额缴纳。

　　储能产业壹号基金投建完成后，方可启动储能产业贰号基金投资事宜。储能产业贰号基金出资由全体合伙人分两期以货币的形式缴纳，合伙人首期出资比例为有限合伙认缴出资总额的50%，各合伙人应当同比例实缴出资，出资进度与储能产业壹号基金相同。

　　5、存续期：5年（2年投资期+3年退出期，各项目投运后基金随时可退出并进行清算，若全体合伙人一致同意，则基金可延长投资期）。

　　（二）基金管理及决策机制

　　1、基金管理费

　　投资期内，年度基金管理费为有限合伙认缴出资额的千分之九（0.9%）。管理退出期内，年度基金管理费为有限合伙尚未退出的投资项目的投资成本的千分之九（0.9%）。管理团队的薪酬、办公场所租金、办公设施费用等日常营运费用由管理人以基金管理费支付。

　　2、基金决策机制

　　设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名委员组成，基金管理人委派1名，中开新能源委派1名，长园综能委派3名，投委会就投资决策作出的任何批准须获得届时任职且不回避表决的成员4/5或以上赞成通过。

　　基金管理人应在基金就每个投资项目进行投资决策前预先确定投资项目的各项费用及预算并提交有基金投委会审议通过。

　　（三）投资模式

　　储能产业壹、贰号基金仅可采取资本金投资模式，基金新设项目公司的形式进行用户侧储能项目的投资。投资项目可按照EPC总包的方式进行建设施工，并按照市场价格收取费用，原则上由长园综能担任工程承包方；投资项目按照系统集成的方式提供用户侧储能柜，并按照市场价格收取费用，原则上由公司全资子公司长园能源担任系统集成方；储能基金投资项目按照融资租赁方式进行融资，由核建融租担任投资项目的出租人。

　　（四）运营模式及退出方式

　　基金所投项目建设完成后，将由长园综能负责管理运营。投资项目退出方式：投资项目资产的年度经营分红、资产转让收入等。

　　四、设立产业基金的影响及风险与应对措施

　　（一）对公司的影响

　　在储能领域，长园深瑞（及长园能源）储能变流器、储能电池管理系统、储能监控及能量管理系统、储能协调控制器、微网控制器等储能系统核心产品全部实现自主研发，截至2022年底服务电站容量规模累计4.3GWh。长园综能各项资质齐全，积累了丰富的项目开发、建设及运营的经验，并已投资自持6个用户侧储能项目。本次设立的产业基金投资方向为用户侧储能项目，与长园综能相关业务具有协同效应，通过本次投资有利于公司整合各方资源，拓大业务发展规模，符合公司发展的战略发展需求。

　　根据方案中的投资决策机制设定，产业基金不纳入长园综能的合并范围。本次对外投资不会对公司合并财务报表产生重大影响，不影响公司正常经营，不会对公司当期产生重大的财务影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）风险与应对措施

　　受经济环境、行业周期、市场变化、合伙企业的经营管理、交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的。公司将密切关注基金的管理运作情况、投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。公司将根据基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司董事会

　　二二四年一月六日