关于确认2023年1-11月 日常关联交易执行情况及预计 2024年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康      公告编号：2024-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述及审议情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于确认2023年1-11月日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。2023年度，公司预计日常关联交易总额不超过125,010.00万元，2023年1-11月，实际发生金额95,000.60万元。

　　根据业务发展及日常经营活动的需要，就2024年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2024年度关联交易总金额不超过人民币133,260万元。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及陈波先生对该项议案予以回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）1、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。

　　1因阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）实施存续分立事宜，阿里网络将持有公司的股份全部由分立后的新设公司杭州灏月承继，并于2023年11月30日与杭州灏月签署了《股份转让协议》，约定阿里网络将持有的公司313,937,797股股份转让给杭州灏月，并于2024年1月2日完成了过户登记。具体内容详见公司于2024年1月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司5%以上股东协议转让完成过户登记的公告》。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

　　（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）

　　1、成立日期：2016-10-12

　　2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

　　3、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

　　4、出资额：260,200万元人民币

　　5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

　　6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计）：总资产61,168.61万元，净资产53,289.05万元，营业收入0万元，净利润178.35万元；截至2023年9月30日（未经审计）：总资产57,320.29万元，净资产46,769.33万元，营业收入0万元，净利润650.24万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（二）上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）

　　1、成立日期：2015-12-18

　　2、注册地址：上海市静安区灵石路697号9幢311室

　　3、执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司

　　4、出资额：50,200万元人民币

　　5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿的普通合伙人，天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产15,351.76万元，净资产8,056.13万元，营业收入0万元，净利润-1,825.69万元；截至2023年09月30日（未经审计），总资产15,352.02万元，净资产7,980.39万元，营业收入0万元，净利润-75.75万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（三）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）

　　1、成立日期：2015-08-11

　　2、注册地址：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：19,815.686万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：企业管理；投资管理；企业管理咨询；以自有资金以事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；财务咨询;税务服务，咨询策划服务，市场营销策划，品牌管理，工程管理服务，健康咨询服务(不合诊疗服务)，会议及展览服务，项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、关联关系：美维口腔为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，美维口腔为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产200,001万元，净资产74,093万元，营业收入147,246万元，净利润-18,967万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产204,160万元，净资产73,382万元，营业收入167,394万元，净利润589万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（四）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）

　　1、成立日期：2016-01-05

　　2、注册地址：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

　　3、法定代表人：郭美玲

　　4、注册资本：1,086.7058万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：美因健康为香港主板上市公司Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。

　　7、主要经营数据（美因基因）：截至2022年12月31日（经审计），总资产70,570万元，净资产61,800万元，营业收入14,573万元，净利润-1762万元；截至2023年06月30日（未经审计），总资产73,518万元，净资产65,675万元，营业收入9,888万元，净利润3,512万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（五）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司

　　Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括中国和国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐、创新业务及其他。

　　??杭州灏月及其一致行动人杭州信投合计持有公司13.03%股份。杭州灏月由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　阿里巴巴集团2022年4月1日至2023年3月31日的营业收入为人民币868,687百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币65,573百万元，截至2023年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,753,044百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,113,063百万元。

　　履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（六）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）

　　1、成立日期：2020-08-03

　　2、注册地址：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)

　　3、法定代表人：盛咏祺

　　4、注册资本：107,867.0141万元人民币

　　5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、关联关系：天亿实业持有研计公司100%股权，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产110,374万元，净资产107,936万元，营业收入0万元，净利润70万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（七）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）

　　1、成立日期：2015-09-18

　　2、注册地址：上海市静安区灵石路697号9幢303室

　　3、法定代表人：盛咏祺

　　4、注册资本：1,005万元人民币

　　5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：大象医疗为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，大象医疗为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产958.94万元，净资产-8,603.65万元，营业收入684.46万元，净利润-189.28万元；截至2023年09月30日（未经审计），总资产1,859.60万元，净资产-8,666.55万元，营业收入470.72万元，净利润-58.98万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（八）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）

　　1、成立日期：2014-06-18

　　2、注册地址：上海市静安区灵石路721号2幢415室

　　3、法定代表人：王晓军

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，公司董事王晓军先生担任董事、高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产53,634万元，净资产1,535万元，营业收入13,679万元，净利润927万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产54,057万元，净资产2,362万元，营业收入13,847万元，净利润826万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（九）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）

　　1、成立日期：2015-03-23

　　2、注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产4,124万元，净资产1,197万元，营业收入2,270万元，净利润208万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产3,992万元，净资产1,444万元，营业收入1,970万元，净利润246万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（十）上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）

　　1、成立日期：2014-7-11

　　2、注册地址：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：1,961.735万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；国内货物运输代理；会议及展览服务；翻译服务；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；皮革制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；五金产品批发；五金产品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；橡胶制品销售；金属材料销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件销售；科技中介服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理；互联网设备销售；人工智能硬件销售；信息安全设备销售；日用品销售；智能机器人销售；食品添加剂销售；农副产品销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；谷物销售；电池销售；服务消费机器人销售；家居用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、关联关系：上海好卓为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海好卓为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产2,438万元，净资产-1,678万元，营业收入1,942万元，净利润-98万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产2,570万元，净资产-1751万元，营业收入1,322万元，净利润-73万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容??

　　1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供租赁服务；

　　2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；

　　3、向关联方采购医疗设备；

　　4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；

　　5、与关联方提供的平台开展合作等。

　　公司及下属子公司2024年度预计与关联方的交易金额为人民币133,260万元。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。  ??

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司将根据股东大会的授权并结合2024年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年1月4日召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：1、2023年1-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。本次确认的2023年1-11月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。2、公司2024年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。我们同意以上事项，并同意将此议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月八日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2024-013

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于为下属子公司提供担保及反担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及芜湖艾诺门诊部有限公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次新增担保额度累计不超过人民币551,902万元。具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议及2023年11月10日召开的公司2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）向天津中关村科技融资担保有限公司（以下简称“天津融资担保”）为公司下属全资子公司天津滨海新区美欣门诊有限公司（以下简称“天津美欣”）和天津南开区美年鼓楼健康管理有限公司（以下简称“天津鼓楼”）分别向大连银行申请贷款人民币400万元提供的连带责任保证提供反担保，本次新增反担保额度合计人民币800万元。具体内容详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。

　　公司于2023年12月6日召开的第八届董事会第三十次（临时）会议及2023年12月25日召开的公司2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》，同意美年健康向上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“融资担保中心”）为上海美宜门诊部有限公司（以下简称“上海美宜”）等13家子公司向银行申请的综合授信业务提供合计不超过1.15亿元的贷款中85%的部分提供的连带责任保证提供反担保。具体内容详见公司于2023年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-114）。

　　二、进展情况

　　近日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行”）分别就上海美宜、上海美健门诊部有限公司（以下简称“上海美健”）、上海美东门诊部有限公司（以下简称“上海美东”）、上海美锦门诊部有限公司（以下简称“上海美锦”）、上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）、上海美延门诊部有限公司（以下简称“上海美延”）、上海美阳门诊部有限公司（以下简称“上海美阳”）、上海美智门诊部有限公司（以下简称“上海美智”）、上海慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海慈铭”）、上海卓越慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海卓越慈铭”）、上海至诚慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海至诚慈铭”）以及上海初元慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海初元慈铭”）的贷款签署了《普惠及小企业借款保证合同》，为上海美宜等12家下属全资子公司分别提供主债权本金额1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、500万元、1,000万元、500万元、500万元的连带责任保证，融资担保中心为上述12家全资子公司向银行申请的综合授信业务提供合计不超过10,500万元的贷款中85%的部分提供连带责任保证担保，同时公司向融资担保中心提供反担保，并分别签署了《不可撤销信用反担保函》。

　　公司与北京银行股份有限公司宁波分行（以下简称“北京银行”）签署了《最高额保证合同》，为宁波海曙美年综合门诊部有限公司（以下简称“宁波海曙美年”）提供主债权最高限额本金人民币1,000万元的连带责任保证担保。

　　天津融资担保为天津美欣、天津鼓楼分别向大连银行股份有限公司天津分行（以下简称“大连银行”）申请贷款事项提供主债权本金人民币400万元的连带责任保证，公司下属全资子公司天津美年与天津融资担保签署了《反担保（抵押）合同》和《反担保（保证）合同》，为其提供连带责任反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内，同时根据股东大会授权，公司管理层可以根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调剂。本次公司从美年大健康未使用的担保额度中分别调剂不超过人民币300万元、人民币1,000万元、人民币1,000万元至上海美健、上海美宜、上海美阳，上述担保额度内部调剂完成后，公司为上海美健提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,300万元，公司为上海美宜提供的担保额度由不超过人民币2,400万元调整为不超过人民币3,400万元，公司为上海美阳提供的担保额度由不超过人民币1,600万元调整为不超过人民币2,600万元，公司为美年大健康提供的担保额度由不超过人民币247,184万元调整为不超过人民币244,884万元；从上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）未使用的担保额度中分别调剂不超过人民币1,000万元、人民币500万元、人民币1,000万元、人民币800万元至上海美东、上海美锦、上海美智、上海卓越慈铭，上述担保额度内部调剂完成后，公司为上海美东提供的担保额度由不超过人民币2,400万元调整为不超过人民币3,400万元，公司为上海美锦提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,500万元，公司为上海美智提供的担保额度由不超过人民币1,600万元调整为不超过人民币2,600万元，公司为上海卓越慈铭提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,800万元，公司为上海美年提供的担保额度由不超过人民币18,301万元调整为不超过人民币15,001万元。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被担保方基本情况

　　1、上海美宜门诊部有限公司

　　成立日期：2010年1月29日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：上海市闵行区宜山路1728号1层西侧及2层

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；食品经营；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美宜100%的股权，上海美宜为公司下属全资子公司。

　　上海美宜不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、上海美健门诊部有限公司

　　成立日期：2009年8月17日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：上海市长宁区哈密路198号102-02室、102-04室、202-01室

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不含增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美健100%的股权，上海美健为公司下属全资子公司。

　　上海美健不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、上海美东门诊部有限公司

　　成立日期：2012年5月4日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路836、838号东裙房2F、3F

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美东100%的股权，上海美东为公司下属全资子公司。

　　上海美东不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、上海美锦门诊部有限公司

　　成立日期：2014年5月23日

　　法定代表人：尚世英

　　注册地址：上海市静安区南京西路818号601、601a、602、603、604、605、606、607室

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美锦100%的股权，上海美锦为公司下属全资子公司。

　　上海美锦不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、上海美恒门诊部有限公司

　　成立日期：2014年9月30日

　　法定代表人：尚世英

　　注册地址：上海市静安区恒丰路638号2、3层

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美恒100%的股权，上海美恒为公司下属全资子公司。

　　上海美恒不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　6、上海美延门诊部有限公司

　　成立日期：2014年12月19日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：上海市黄浦区延安东路175号4楼

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美延100%的股权，上海美延为公司下属全资子公司。

　　上海美延不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　7、上海美阳门诊部有限公司

　　成立日期：2015年6月25日

　　法定代表人：尚世英

　　注册地址：上海市杨浦区淞沪路388号4楼

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美阳100%的股权，上海美阳为公司下属全资子公司。

　　上海美阳不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　8、上海美智门诊部有限公司

　　成立日期：2017年11月2日

　　法定代表人：张宇

　　注册地址：上海市静安区灵石路697号10幢B区

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；心理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美智100%的股权，上海美智为公司下属全资子公司。

　　上海美智不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　9、上海慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2006年1月13日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：上海市黄浦区广东路429号2-3楼

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海慈铭100%的股权，上海慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　10、上海卓越慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2007年5月11日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：上海市徐汇区虹桥路188号2楼201室（A）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海卓越慈铭100%的股权，上海卓越慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海卓越慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　11、上海至诚慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2008年5月27日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道637号2层、2夹层

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海至诚慈铭100%的股权，上海至诚慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海至诚慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　12、上海初元慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2014年12月26日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：上海市杨浦区铁岭路32号2楼

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海初元慈铭100%的股权，上海初元慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海初元慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　13、宁波海曙美年综合门诊部有限公司

　　成立日期：2015年4月27日

　　法定代表人：王宏伟

　　注册地址：浙江省宁波市海曙区恒茂商业中心1号楼1-6至12、1-14、2-1至18号

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有宁波海曙美年100%的股权，宁波海曙美年为公司下属全资子公司。

　　宁波海曙美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）被反担保方

　　1、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心

　　有效期：自2021年04月27日至2026年04月26日

　　法定代表人：顾宏祥

　　注册地址：上海市黄浦区陆家浜路1056号16层

　　注册资本：人民币50万元

　　经营范围：承担上海中小微企业政策性融资担保基金的运营管理，开展政策性融资担保业务，协调处理基金理事会日常事务等职责。

　　关联关系：公司与融资担保中心之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　信用等级状况：信用状况良好

　　2、天津中关村科技融资担保有限公司

　　成立日期：2018年8月1日

　　法定代表人：王君

　　注册地址：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座1门1101-1105

　　注册资本：人民币20,000万元

　　经营范围：融资担保业务（包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务）；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务；以自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司与天津融资担保之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　信用等级状况：信用状况良好

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　四、协议的主要内容

　　1、公司就上海美宜等12家下属全资子公司申请综合授信额度事项分别与上海银行签署的《普惠及小企业借款保证合同》

　　债权人（贷款人）：上海银行股份有限公司浦东分行

　　保证人：美年大健康产业控股股份有限公司

　　借款人（债务人）：上海美宜等12家下属全资子公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：债权人在本合同所指主合同项下所享有的全部债权，包括借款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金和实现债权或担保物权的费用（包括但不限于诉讼、仲裁、律师、保全、保险、鉴定、评估、登记、过户、翻译、鉴证、公证费等）。

　　保证期间：（1）保证人承担保证责任的期间为自本合同所述借款人履行债务的期限届满之日起三年。（2）若本合同所述主合同项下债务人可分期履行还款义务的，保证人承担保证责任的期间为最后一笔债务履行期限届满之日起三年。（3）因借款人违约，贷款人提前收回贷款时，保证期间相应提前。

　　其他重要条款：本合同担保的主债权如发生违约，在共同保证人融资担保中心先行代偿后，融资担保中心有权向本保证人全额追偿；本保证人若在融资担保中心前先行代偿，自愿放弃向共同保证人融资担保中心追偿。

　　担保金额：所担保的主债权本金额合计为人民币壹亿零伍佰万元整。

　　2、公司向融资担保中心签署的《不可撤销信用反担保函》

　　债务人：上海美宜等12家下属全资子公司

　　担保人（贵中心）：上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心

　　反担保保证人（我方）：美年大健康产业控股股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：反担保保证的范围为《委托担保承诺书》中约定的债务人应向贵中心支付的全部款项，包括:贵中心因履行保证责任支付的全部款项、自付款之日起的利息（利率为每日万分之二点一）等费用。我方承诺如债务人未履行或未完全履行《委托担保承诺书》中约定的对贵中心负有的义务和责任，我方保证无条件立即向贵中心支付债务人应付款项。

　　保证期间；自贵中心代偿之日起叁年。

　　反担保金额；合计为人民币捌仟玖佰贰拾伍万元整。

　　3、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》

　　主债务人：宁波海曙美年综合门诊部有限公司

　　债权人：北京银行股份有限公司宁波分行

　　保证人：美年大健康产业控股股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币金额壹仟万元）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

　　保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同)之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

　　担保金额：所担保的主债权最高限额本金为人民币壹仟万元整。

　　4、天津美年与天津融资担保签署的《反担保（保证）合同》、《反担保（抵押）合同》

　　债务人、借款人：天津滨海新区美欣门诊有限公司、天津南开区美年鼓楼健康管理有限公司

　　反担保债权人、抵押权人：天津中关村科技融资担保有限公司

　　保证人、抵押人：天津美年投资管理有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　反担保范围：反担保的主债权包括：（1）反担保债权人依据委托保证合同代债务人向受益人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等(以下称“代偿款项”)，以及反担保债权人因债务人未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；（2）反担保债权人依据委托保证合同向债务人收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等(以下简称“担保费用”)，以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；（3）反担保债权人因授信合同、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向受益人支付的赔偿款项或承担的其他法律责任(以下称“赔偿款项”)，以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

　　抵押财产范围：抵押财产的具体状况见本合同附件《抵押财产清单》。如果《抵押财产清单》的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。

　　抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致《抵押财产清单》或者抵押权人收执的他项权利证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，反担保人不得以此为由拒绝承担担保责任

　　本合同抵押权的效力除及于上款所述抵押财产本身，还及于其从物、从权利、物上代位权、附着物、附合物、天然及法定孳息、抵押财产的代位物，以及因抵押财产毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等。

　　保证期间：（1）代偿款项、赔偿款项的保证期间为自业务协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日起三年；（2）担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。

　　反担保金额：所担保的主债权本金分别为人民币肆佰万元整。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年1月4日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币280,969.87万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的37.69%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币186,968.87万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的25.08%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、与上海银行签署的12家下属全资子公司的《普惠及小企业借款保证合同》；

　　2、公司向融资担保中心签署的《不可撤销信用反担保函》；

　　3、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》；

　　4、天津美年与天津融资担保签署的《反担保（保证）合同》、《反担保（抵押）合同》

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月八日