美年大健康产业控股股份有限公司关于 公司及下属子公司向银行申请综合授信 额度及公司提供担保和反担保额度的公告(上接D3版)

　　(上接D3版)

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　87、衢州美年大健康管理有限公司（以下简称“衢州美年”）

　　成立日期：2016年2月29日

　　法定代表人：胡小英

　　注册地址：浙江省衢州市柯城区白云中大道39号中央商务广场3幢3-1号

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：健康管理服务、健康咨询服务；以下经营范围限分支机构经营：预防保健科/全科医疗科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有衢州美年95%的股权，衢州美年为公司下属控股子公司。

　　衢州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　88、浙江美年大健康管理有限公司（以下简称“浙江美年”）

　　成立日期：2018年8月7日

　　法定代表人：崔岚

　　注册地址：浙江省杭州市上城区惠民路26号8层804室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：服务：非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外）、商务信息咨询、企业管理咨询；技术开发、技术咨询：生物技术；销售:仪器仪表、电子产品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有浙江美年100%的股权，浙江美年为公司下属全资子公司。

　　浙江美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　89、海宁美年健康体检中心有限公司（以下简称“海宁美年”）

　　成立日期：2018年2月12日

　　法定代表人：戴明贤

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海宁大道338号白领氏大厦301、302、303室

　　注册资本：人民币1,800万元

　　经营范围：内科、口腔科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、急症医学科、医学检验科、医学影像科；服务:体检、医疗信息咨询、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有海宁美年67%的股权，海宁美年为公司下属控股子公司。

　　海宁美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　90、金华市美年大健康医疗管理有限公司（以下简称“金华美年”）

　　成立日期：2015年12月22日

　　法定代表人：叶欣

　　注册地址：浙江省金华市婺城区宾虹路1012号

　　注册资本：人民币2,969.14万元

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　与公司关系：美年健康间接持有金华美年100%的股权，金华美年为公司下属全资子公司。

　　金华美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　91、台州市美年门诊部有限公司（以下简称“台州美年”）

　　成立日期：2022年3月11日

　　法定代表人：梁之俊

　　注册地址：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道289号耀达商城5楼（自主申报）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；品牌管理；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有台州美年51%的股权，台州美年为公司下属控股子公司。

　　台州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　92、杭州慈铭城西综合门诊部有限公司（以下简称“慈铭城西”）

　　成立日期：2023年4月11日

　　法定代表人：何凉

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区古墩路598号1号楼4楼

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:诊所服务；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有慈铭城西85.50%的股权，慈铭城西为公司下属控股子公司。

　　慈铭城西不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　93、慈溪美年综合门诊部有限公司（以下简称“慈溪美年”）

　　成立日期：2017年4月26日

　　法定代表人：王宏伟

　　注册地址：浙江省慈溪市白沙路街道人和路558号友谊商厦1-1、2-1、3-1、4-1室

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有慈溪美年51%的股权，慈溪美年为公司下属控股子公司。

　　慈溪美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　94、杭州美年美贸医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美年美贸”）

　　成立日期：2018年2月12日

　　法定代表人：戴明贤

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道曙光路122号世贸中心一期展厅3-4F

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有杭州美年美贸100%的股权，杭州美年美贸为公司下属全资子公司。

　　杭州美年美贸不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　95、美年大健康产业控股股份有限公司

　　成立日期：1991年1月22日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：江苏南通市人民东路218号

　　注册资本：人民币391,425.3923万元

　　经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　美年健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　96、长沙望城区美年大健康管理有限公司（以下简称“长沙望城美年”）

　　成立日期：2021年6月24日

　　法定代表人：刘红

　　注册地址：湖南省长沙市望城区高塘岭街道紫鑫中央广场7#-8#2楼201室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：健康管理；内科；亚健康干预技术开发；亚健康干预技术推广；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；预防保健科诊疗服务；急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；预包装食品零售；心理咨询服务；健康医疗产业项目的建设；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；职业病危害技术咨询、技术服务；辐射检测与评价服务；职业病危害因素检测与评价；职业卫生技术服务；职业病专科；皮肤病专科；精神病专科；培训活动的组织；会议、展览及相关服务；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健服务；亚健康干预技术研究；热食类食品制售；保健品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有长沙望城美年60%的股权，长沙望城美年为公司下属控股子公司。

　　长沙望城美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）被反担保方

　　1、成都中小企业融资担保有限责任公司

　　成立日期：1999年8月17日

　　法定代表人：马宏毅

　　注册地址：四川省成都市青羊区顺城大街269号富力中心15、16楼

　　注册资本：人民币520,000万元

　　经营范围：借款担保、发行债券担保等融资担保业务；诉讼保全担保、工程履约担保、投标担保等履约担保业务；委托贷款业务；以自有资金进行投资；与担保有关的融资咨询、财务顾问等服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司与成都中小担保之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　信用等级状况：信用状况良好

　　2、成都武侯中小企业融资担保有限责任公司

　　成立日期：2008年10月17日

　　法定代表人：涂声垓

　　注册地址：四川省成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武青南路33号

　　注册资本：人民币101,000万元

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保和信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

　　关联关系：公司与武侯中小担保之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、湖南省中小企业融资担保有限公司

　　成立日期：2004年12月29日

　　法定代表人：漆佳思

　　注册地址：长沙市开福区望麓园街道荷花池社区芙蓉中路一段442号新湖南大厦产业楼第30楼3001室

　　注册资本：人民币100,230万元

　　经营范围：许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司与湖南中小担保之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产1,549,308,000.43元，总负债458,792,580.35元，净资产1,090,515,420.08元，营业收入109,376,358.23元，利润总额8,507,368.92元，净利润8,507,368.92元。

　　4、北京首创融资担保有限公司

　　成立日期：1997年12月5日

　　法定代表人：臧晓松

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G

　　注册资本：人民币100,230.8万元

　　经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司与北京首创融资之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　信用等级状况：信用状况良好

　　5、天津中关村科技融资担保有限公司

　　成立日期：2018年8月1日

　　法定代表人：王君

　　注册地址：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座1门1101-1105

　　注册资本：人民币20,000万元

　　经营范围：融资担保业务（包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务）；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务；以自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司与天津融资担保之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议及反担保协议的主要内容

　　本次担保为公司及部分下属子公司为合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信额度提供担保及公司和下属子公司天津美年提供反担保事项，相关担保协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司及下属子公司本次担保及反担保计划是为了满足公司及下属子公司未来十二个月内的经营发展需要，用于公司及下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　公司下属控股子公司美鑫租赁、重庆大健康等29家控股子公司的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于美鑫租赁主要开展与公司主营业务相关的医疗设备的融资租赁服务，且主要服务于美年健康控股及参股公司，助力公司做强主业，其余28家控股子公司主要开展与公司主营业务相关的医疗服务、健康咨询服务等。公司对上述被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司未来发展的规划，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。除上述29家控股子公司之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，被担保对象经营状况良好，具备偿还债务能力，不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年1月4日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币280,969.87万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的37.69%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币186,968.87万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的25.08%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月八日

　　证券代码：002044           证券简称：美年健康      公告编号：2024-007

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于

　　与美因健康科技（北京）有限公司签署

　　《基因检测项目合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于与美因健康科技（北京）有限公司签署<基因检测项目合作协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　根据公司经营需要，拟与美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）签署《基因检测项目合作协议》，向公司及下属子公司客户销售美因健康的基因检测产品，美因健康按公司及下属子公司提出的项目产品要求为公司及下属子公司客户提供基因检测服务。

　　（二）审批程序

　　1、美因健康为香港主板上市公司Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2024年1月4日召开独立董事专门会议对本次交易进行了审议并形成意见，并于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联交易对方基本情况

　　公司名称：美因健康科技（北京）有限公司

　　成立日期：2016年1月5日

　　法定代表人：郭美玲

　　住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1,086.7058万元

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　历史沿革及主要业务最近三年发展状况：美因健康成立于2016年1月，主要业务包括医学研究、开发基因检测产品等。最近三年主要业务发展良好。

　　与公司关系：美因健康为香港主板上市公司美因基因通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。

　　经核查，美因健康不是失信被执行人。

　　主要财务数据（美因基因）：截至2022年12月31日（经审计），总资产70,570万元，净资产61,800万元，营业收入14,573万元，净利润-1762万元；截至2023年06月30日（未经审计），总资产73,518万元，净资产65,675万元，营业收入9,888万元，净利润3,512万元。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：美年大健康产业控股股份有限公司

　　乙方：美因健康科技（北京）有限公司

　　（一）合作内容

　　1、释义：协议所称“甲方机构”指甲方控股、参股或合作公司（包括但不限于下属体检机构）。

　　2、甲方机构负责向甲方机构的目标客户销售乙方的基因检测产品。乙方按甲方机构所提出的项目产品要求为甲方机构的目标客户提供基因检测服务。

　　3、协议所涉及产品项目信息以双方签订的《基因检测产品列表》为准。

　　（二）授权

　　1、乙方给予甲方机构一个非独占的、不可撤销的向甲方机构目标客户销售乙方项目产品的权利。

　　2、乙方许可甲方机构或者甲方机构关联的体检中心为执行本协议的目的且在为实现此目的所必要的范围和限度内使用乙方的商标、商号等商业标识。

　　3、甲方机构同意授予乙方为仅限执行本协议之内容而对甲方机构提供的目标客户的送检样本进行相应的基因检测工作。甲方机构确认其目标客户认可样本送检乙方，并对其样本进行相应处理。

　　（三）结算

　　1、结算方式：双方约定于每个月的15日为上一个自然月的（1日-30/31日）对账日。乙方应于每月15日之前出具并交付上月对账单，甲方机构至迟应于每月20日之前作出确认或提出异议，甲方机构逾期不予确认或提出异议的，视为认可并全部接受。

　　2、结算依据：甲方机构与乙方应于每月20日前完成上一自然月的对账工作，由甲方机构与乙方业务代表通过邮件或在对账单上签字或加盖业务章进行确认。按照双方邮件或书面认可的《对账单》（由上月出报告单的实际数量和金额构成）进行结算。

　　3、结算日期：甲方机构应于每月30日前向乙方支付上月服务费用。乙方应在收到相应款项15日内向甲方机构开具当期已付款金额相应的有效增值税发票（具体开票事宜，届时由乙方与甲方机构另行确认）。甲方机构每延迟一天则应向乙方支付滞纳金（滞纳金计算方式：延迟总金额的万分之五）。甲方机构向乙方支付款项的实际到账时间取决于甲方机构所选择的银行的相关规定，由于银行操作等非甲方机构原因导致的延迟到账，甲方机构不向乙方承担责任。

　　（四）产品项目的价格的拟定和调整

　　1、协议所涉及产品项目及价格的拟定，原则上以双方签订的《基因检测产品列表》表格为准。

　　2、如乙方因所在市场实际情况或者技术升级等客观原因需对价格进行调整应提前30个工作日与甲方机构进行沟通，双方协商确认后按照新的价格进行结算。

　　（五）关联交易金额和终止

　　1、预计2024年度本协议项下双方交易金额不超过1.5亿元，最终金额以实际发生额为准。

　　2、甲方目前为乙方的股东，乙方作为甲方的优选供应商为甲方机构的目标客户提供基因检测服务。

　　3、本合作协议的有效期为三年。有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本合作协议有效期续展事宜。

　　4、经双方协商，可以提前终止该协议。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方未履行本合同约定的条款均被视为违约。

　　2、任何一方不履行合同义务或者履行义务不符合合同约定，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失，同时守约方有权选择解除合同并要求违约方支付30万元的违约金或者要求违约方继续履行合同。

　　（七）其他

　　1、本协议附件为协议的组成部分，与协议具有同等效力。

　　2、本协议一式肆份，双方各执贰份。

　　3、本协议自双方签字或盖章之日起生效，如有约定不明或后续补充，可协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如对同一事项约定不一致的，以补充协议为准。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至披露日，本公司及下属子公司与美因健康及其关联方1累计已发生的关联交易的总金额为0元。 

　　1包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　本次交易有利于美年健康体检产品更加多元化，增加基因检测等检测项目，为国民提供更精准的预防检测，为消费者带来更高品质的医疗健康服务。符合公司未来发展战略，有利于增强公司核心竞争力，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：我们认真审阅了有关材料，公司拟与美因健康签署《基因检测项目合作协议》，交易价格符合商业惯例，公允合理，交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月八日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2024-011

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划

　　激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权首次授权日：2024年1月5日

　　2、股票期权首次授予数量：6,654.22万份

　　3、股票期权首次授予人数：360人

　　4、股票期权行权价格：4.29元/份

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2023年第七次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次授权日确定为2024年1月5日，并同意按4.29元/份的行权价格向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、2023年股票期权激励计划简述

　　2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为7,828.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391,425.3923万股的2.00%。其中首次授予6,654.22万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391,425.3923万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留1,174.28万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391,425.3923万股的0.30%，占本次授予权益总额的15.00%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格为4.29元/份。

　　本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为4.19元/股；

　　2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为4.29元/股。

　　（五）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过62个月。

　　（六）本激励计划的等待期

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起16个月、28个月、40个月。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月、40个月；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（七）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予行权安排与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则行权安排一般如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

　　（八）本激励计划的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润” 以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

　　若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润” 以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核目标达成时，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2023年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年12月8日至2023年12月17日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年12月20日，公司披露了《美年大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年1月5日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、本激励计划的授予条件及董事会对授权条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，公司及激励对象只有在同时满足下列条件时，才能授予股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第七次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容不存在差异。

　　五、本次股票期权的首次授予情况

　　1、首次授权日：2024年1月5日。

　　2、首次授权数量：6,654.22万份。

　　3、首次授权人数：360人。

　　4、首次行权价格：4.29元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年1月5日用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.87元/股（授权日公司收盘价为5.87元/股）；

　　（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授权日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：16.3614%、18.7958%、19.6475%（采用深证成指最近16个月、28个月、40个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.00%。

　　2、股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2024年1月5日首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见

　　公司监事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象（首次授权日）进行审核，发表核查意见如下：

　　1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意公司2023年股票期权激励计划的首次授权日为2024年1月5日，并同意向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权。

　　九、薪酬与考核委员会意见

　　根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年第七次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年1月5日为首次授权日，向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权，行权价格为4.29元/份。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　十一、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，美年健康本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本次激励计划首次授权日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月八日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2024-005

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次（临时）会议于2023年12月29日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2024年1月5日上午10时30分以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，同意对公司《监事会议事规则》进行修订。

　　《监事会议事规则》（2024年1月修订）具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因合理，且能提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合规，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司监事会

　　二二四年一月八日