海南海药股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年1月8日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年1月5日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》

　　为解决历史遗留问题，确保公司应收债权的及时回收，尽快解决相关债务问题、维护公司权益，公司及全资子公司海口市制药厂有限公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司、重庆金赛医药有限公司各方协商一致签订《债务偿还协议》。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，股东大会召开时间将另行通知。

　　本事项已经独立董事发表了审查意见，本议案具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于签署债务偿还协议的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月九日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2024-002

　　海南海药股份有限公司

　　关于签署债务偿还协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、历史交易情况概述

　　（一）2018年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币 30,000 万元。为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于 2022 年 4 月 8 日召开第十届董事会第二十四次会议及2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。根据上述协议约定，赛诺生物应于2022年12月31日前向海南海药偿还债务共计200,000,000元，赛诺生物尚需于2023年12月31日前向海南海药偿还债务120,000,000元，于2024年12月31日前向海南海药偿还完所有债务。截至2023年12月25日，赛诺生物已偿还2亿元。具体内容详见公司于2022年12月29日、2023年4月1日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。   （二）2022年4月7日, 海南海药、海口市制药厂有限公司（为海南海药全资子公司）、湖南海药鸿星堂医药有限公司、海南香山堂健康科技有限公司及重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签署了《债务确认协议》《债务转移协议》，约定重庆金赛应于2022年12月31日前分两期向海南海药退还合同款144,500,000元，并按照年利率4.35%计付利息。2023年6月26日，海南海药与重庆金赛（为赛诺生物控股子公司）、赛诺生物签订《债务偿还协议》，赛诺生物同意将其持有的两个药品批文枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒及其知识产权（评估准字：鹏信资估报字[2023]第170号，评估价格为5333.42万元。）转让给海南海药，以抵偿重庆金赛欠付海南海药的债务。截至2023年12月31日，双参活血通络颗粒、枫蓼肠胃康口服液已完成药品上市许可持有人变更。综上，赛诺生物已代重庆金赛偿还海南海药债务5333.42万元，未偿还债务公司已提起诉讼，部分案件已胜诉。具体内容详见公司于2023年7月01日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》（公告编号：2023-048）。

　　3、扣除已经偿还部分，上述1-2项所述债务未偿还部分统称为“目标债务”。截至2023年12月31日，上述目标债务本息总计人民币 291,405,494.9元。

　　二、 本次交易方案概述

　　为加强债权回收，维护公司及股东权益，海南海药、海口市制药厂与重庆金赛、赛诺生物各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项于近日签订《债务偿还协议》。协议约定方案一：赛诺生物以现金或资产（赛诺生物将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品转让给海南海药，以抵偿目标债务。药品批准文号、市场渠道的价值以评估值为准）偿还上述目标债务本息总计291,405,494.9元。方案二：赛诺生物以现金偿还2023年12月31日到期的1.2亿元及已涉诉债务金额91,165,800元，共计211,165,800元, 剩余欠款按照《还款协议》的约定于2024年12月31日前还清。赛诺生物应于2024年3月3日前确定选择方案一或方案二，选择后即不能再更改。

　　2024年1月8日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。

　　三、交易相关方基本情况

　　（一）交易债务人基本情况

　　（1）重庆赛诺生物药业股份有限公司

　　统一信用代码：91500000202877396J

　　类型：股份有限公司

　　成立日期：1995-12-14

　　法定代表人：吴金凤

　　注册资本：3826万人民币

　　注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号

　　经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；中药提取物生产；生物化工产品技术研发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　赛诺生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币元

　　经查证，赛诺生物不是失信被执行人。

　　（2）重庆金赛医药有限公司

　　统一信用代码：915001076965609538

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2009-11-03

　　法定代表人：吴金凤

　　注册资本：1006万人民币

　　注册地址：重庆市九龙坡区科园四街57号综合楼四楼401号

　　经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，运输设备租赁服务，第二类医疗器械销售，会议及展览服务，咨询策划服务，企业管理咨询，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，办公用品销售，办公设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：赛诺生物持有重庆金赛86%股权，自然人郑亚玲持有重庆金赛14%股权。

　　重庆金赛最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币元

　　经查证，重庆金赛不是失信被执行人。

　　（二）方案一所涉交易标的基本情况

　　方案一所涉交易标的为赛诺生物持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品。复方红豆杉胶囊药品批文（国药准字Z20026350号）为全国独家产品，主要用于气虚痰瘀所致的中晚期肺癌化疗的辅助治疗，具有杀灭癌细胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂。

　　方案一定价依据：公司将邀请评估中介机构对本次交易涉及相关资产开展评估工作，具体价值以评估为准，评估报告出具后公司将及时披露。

　　四、债务偿还协议的主要内容

　　甲方：海南海药股份有限公司

　　乙方：海口市制药厂有限公司

　　（甲乙方合称“债权人”）

　　丙方：重庆金赛医药有限公司

　　丁方：重庆赛诺生物药业股份有限公司

　　第一条 债务抵偿方案

　　（一）方案一:丁方一次性以现金或资产偿还上述目标债务本息总计291,405,494.9元

　　1、丁方应于2023年12月31日前向甲方偿还20,000,000元现金（大写：贰仟万元，含已冻结资金）。

　　2、丁方应于2024年1月20日前向甲方偿还10,000,000元现金（大写：壹仟万元）。

　　3、丁方同意将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品转让给甲方，以抵偿丙方、丁方欠付甲方、乙方的目标债务。药品批准文号、市场渠道的价值以评估值为准。具体文号过户、生产、销售、对赌等安排由各方另行签订协议约定。

　　4、各方同意从甲方提供的评估中介机构备选库中选取评估机构进行评估，且均不干扰评估公司开展评估工作。

　　5、评估费、药品批文过户费用由各方各自承担。

　　6、各方同意，药品批准文号、市场渠道、产品转让给甲方时，视为抵偿相应金额的目标债务。

　　7、药品批准文号、市场渠道及产品不足以抵偿目标债务的，则丙方、丁方以现金或资产补足；超出目标债务的部分，则由各方另行协商。

　　8、丁方应于本协议签订之日起开始协助甲方办理复方红豆杉胶囊（国药准字Z20026350号）转让给甲方的相关手续，并在规定时间之前向国家药品监督管理局提交上市许可持有人转移申请，并最终在本协议签订之日起六个月之内完成上市许可持有人变更。在此期间，丁方应无偿提供以上品种相关的全部资料。

　　9、各方同意，如丁方按本协议约定还款方案偿还目标债务，则甲乙双方同意在2023年12月31日本息的基础上给予丁方13.5%的折扣。

　　（二）方案二：丁方偿还2023年12月31日到期的1.2亿元及已涉诉债务金额91,165,800元

　　1、丁方应于2023年12月31日前向甲方偿还20,000,000元现金（大写：贰仟万元，含已冻结资金）。

　　2、丁方应于2024年1月20日前向甲方偿还10,000,000元现金（大写：壹仟万元）。

　　3、丁方应于2024年3月20日前现金偿还方案二剩余债务181,165,800元。

　　（三）丁方应于3月3日前需确定选择方案一或方案二，选择后不再变化，并按选择的方案执行。

　　（四）上述两个方案的前期工作需同步推进。

　　第二条 其他约定

　　1、由于本次抵偿导致甲乙双方之间的债权债务由甲乙双方另行处理，与丙丁方无关；由于本次抵偿导致的丙丁双方之间的债权债务由丙丁双方另行处置，与甲乙方无关。

　　2、本协议第一条约定对丁方偿还债务期限的变更，与《还款协议》第三条第2款约定不冲突，也不视为甲方放弃该款约定的权利。即丁方如未能按照本协议或优于本协议约定按时还款，则仍按《还款协议》约定执行，罚息不予免除。

　　3、本协议第一条约定对丙方偿还债务期限的变更，与《债务转移协议》《债务确认协议》第四条约定不冲突，也不视为甲方或乙方放弃该款约定的权利。即丙方或丁方如未能按照本协议或优于本协议约定按时还款，则仍按《债务转移协议》《债务确认协议》约定执行，利息不予免除。

　　4、如丁方未按本协议约定及时、足额偿还任一期债务，甲方有权书面通知丙方、丁方本协议及《还款协议》《债务转移协议》《债务确认协议》项下全部债务履行期限提前届满。

　　5、由于甲乙方已经就本协议鉴于部分第2条、第3条相关债务提起诉讼，对于已生效判决，丙丁方按照本协议约定偿还完毕全部债务前，不影响甲乙方依据生效判决履行相关权益。对于未生效判决，丙丁方同意向海口市中级人民法院申请撤诉。甲乙方通过法院划扣相关冻结资金后，同意向法院申请解除丙丁方账户冻结。

　　第三条 生效、变更与终止

　　1、本协议生效条件为：

　　（1）甲方经甲方董事会/股东大会（如需）审议通过，并由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。

　　（2）乙方、丙方、丁方由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。

　　2、各方根据实际情况需要对本协议进行调整的，或者根据监管部门的监管意见需要对本协议进行调整的，各方同意变更/调整本协议。

　　3、经各方协商一致可以书面协议终止本协议。

　　五、签署债务偿还协议的目的和对公司的影响

　　本次交易是为了解决历史遗留问题，基于赛诺生物的生产经营情况及重庆金赛胜诉案件的执行情况，为确保公司应收债权的及时回收，尽快解决相关债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，方案一抵债资产经相关评估机构评估，定价以评估结果为基础。

　　本次债务重组涉及的债权公司已根据会计准则进行处理，对公司2023年度具体影响金额以交易完成后公司经审计后的年报数据为准。

　　六、独立董事审查意见

　　独立董事认为：本次交易综合考虑重庆赛诺生物药业股份有限公司的生产经营情况及重庆金赛医药有限公司可供执行财产情况，签署《债务偿还协议》能加快公司债权收回，符合公司长远利益，交易定价以专业评估机构评估价格为依据，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　本方案仍需提交公司股东大会审议，且如选择方案一则需要向国家药品监督管理局申请办理审批手续，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）第十一届董事会第七次会议决议；

　　（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议；

　　（三）本次交易的《债务偿还协议》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月九日