广东顺控发展股份有限公司 关于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的公告

　　证券代码：003039       证券简称：顺控发展      公告编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以25,963.22万元收购盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）持有的佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，故本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次交易完成后公司可能面临政策变化风险、市场运营风险及收购后整合风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的风险及应对措施”。

　　敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。

　　一、交易概述

　　2024年1月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。顺控发展需按照各方签署的《股权转让协议》约定分期支付。

　　本次交易完成后，顺控发展将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。顺控发展董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记文件、支付交易款项等相关事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司连续十二个月内同类型交易事项包括：2023年2月，公司收购广东自华科技有限公司62.8%的股权；2023年6月，公司收购佛山市顺德区汇丰源环保工程有限公司95%的股权；2023年10月至11月期间，公司及下属控股子公司广东顺控环境投资有限公司共同收购沧州京投环保科技有限公司10%并对该公司进行增资。上述被收购公司的资产总额（收购时交易标的对应基准日的评估值）分别为4,079.55万元、6,802.85万元、59,223.68万元。

　　二、 交易对手方的基本情况

　　公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　1、 统一社会信用代码：913300006096799222

　　2、 企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　3、注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

　　4、注册资本： 317950.5559万人民币

　　5、经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权结构：截至2023年9月30日，盈峰环境前十大股东情况如下：

　　7、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，盈峰环境不属于失信被执行人。

　　三、 标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、关联关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。

　　2、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、标的公司是否为失信被执行人：否。

　　4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：

　　5、 标的公司股权变更情况

　　根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自 2016 年 5月设立至今，共经历4次股权变更，具体情况如下：

　　（二） 标的公司模拟财务报表主要财务指标

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司2023年度审计服务机构）审计了标的公司模拟财务报表并出具了审计报告，相关财务指标如下：

　　单位：元

　　注：上表数据为标的公司模拟合并资产负债表和模拟合并利润表的对应金额。

　　（三）标的公司主要对外担保、顺控发展对标的公司提供担保的情况

　　经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，标的公司不存在为他人提供担保的情况。

　　截至审计报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境及其关联方支付往来款总额为339,367,795.47元，在标的股权交割后5个工作日内，由顺控发展代为支付50,000,000元；在标的股权交割后60日内且完成基准日至《股权转让协议》生效日期间专项审计后，由顺合环保及其下属子公司偿还完毕剩余往来款289,367,795.47元及利息，上述期限届满后未能清偿部分由顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述剩余往来款及利息总额范围内予以补充清偿。

　　除上述借款外，基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境往来款/借款本金不超过70,000,000元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。在标的股权交割后60日内，顺合环保及其下属子公司需偿还前述借款本金及利息，顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述借款本息总额的范围内对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分承担补充清偿责任。

　　据此，标的公司、盈峰环境和顺控发展签署了《借款协议》，约定前述款项由标的公司向盈峰环境支付，借款期限自即标的股权交割日起60日，借款利率按同期贷款基础利率(1年期LPR)计息。顺控发展作为担保人，在约定的清偿期限届满后3日内，且在不超过前述往来款本息范围内承担补充清偿责任。

　　此外，在标的股权完成交割后60日内，标的公司需向盈峰环境支付分红款176,000,000.00元，对标的公司在前述期限届满后未能支付的部分，由顺控发展在前述期限届满之日起3日内，且在不超过前述分红金额的范围内予以补充支付。

　　标的股权完成交割后，标的公司及其下属子公司将成为公司的控股子公司，根据各方的交易安排，顺控发展将在不超过60,000.00万元的范围内对合并报表内子公司提供担保，担保金额占顺控发展最近一期经审计净资产的25.00%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　1、 甲方：广东顺控发展股份有限公司

　　2、 乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　3、 丙方：佛山市顺合环保有限公司

　　（二） 转让标的、股权转让款及支付方式

　　1、本协议的转让标的为乙方持有的标的公司100%股权（标的股权）。

　　2、根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。顺控发展按照约定分四期支付：

　　（1）甲乙双方确认，在本协议约定的相关先决条件全部成就或被交易对方书面豁免后5个工作日内，甲方应按照股权对价款总额的70%向乙方支付第一期交易价款，即人民币181,742,543.17元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟伍佰肆拾叁元壹角柒分）；

　　（2）甲乙双方确认，第二期交易价款为股权对价款总额的25%即人民币64,908,051.13元（大写：人民币陆仟肆佰玖拾万捌仟零伍拾壹元壹角叁分）。在满足相关支付条件后5个工作日内，甲方将第二期交易价款64,908,051.13元支付至乙方指定账户；

　　（3）甲乙双方确认，第三期交易价款为人民币11,901,610.23元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾万壹仟陆佰壹拾元贰角叁分）。在标的股权交割日后30日内，乙方完成本款约定的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后5个工作日内，甲方将第三期交易价款支付至乙方指定账户；

　　（4）甲乙双方确认，第四期交易价款为人民币1,080,000.00元（大写：人民币壹佰零捌万元整）。在项目公司按本款约定完成的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后5个工作日内，甲方将第四期交易价款支付至乙方指定账户。若在本款约定的时限内项目公司未能完成相关事项或未被甲方豁免的，则甲方不再向乙方支付对应的交易价款且乙方也无需额外向甲方承担其他赔偿责任。

　　3、甲方按照约定的支付进度及条件以银行转账方式向乙方支付对应款项。

　　（三） 本次交易的先决条件

　　1、 阜南绿色东方环保能源有限公司股权变更事项已获得阜南县当地政府主管部门同意并取得相关的批复文件；

　　2、证券监管部门对本次交易无异议（包括：如深交所对本次交易进行问询，甲方、乙方及相关方的回复令深交所认可；如深交所在甲方召开本次交易的股东大会前未对本次交易进行问询的，则视为深交所无异议）。

　　因任何原因本协议约定的先决条件未能在2024年3月31日前全部成就或被交易对方书面豁免的，守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。

　　（四） 基准日至本协议生效日期间、过渡期相关工作安排

　　1、 各方确认，基准日至本协议生效日期间以及过渡期（本协议生效日起至标的股权交割日期间）内，乙方和丙方承诺参照项目公司以往经营惯例，按照谨慎的商业经营模式正常运营管理项目公司，不会改变标的公司及项目公司的生产经营状况，继续维持与供应商、客户的良好关系，保证项目公司的经营不会受到重大不利影响。

　　2、 各方确认，乙方和丙方通过书面清单形式，向甲方披露基准日至本协议生效日期间内的重大事项；过渡期内，甲方有权派员对标的公司及项目公司的财务工作及生产运营实施监督，有权充分知晓标的公司及项目公司的资金收支情况。标的公司与项目公司的公章、合同章、财务章、银行印鉴及其他印章由甲乙双方共管。

　　3、 各方确认，基准日至本协议生效之日期间，标的公司经审计后的合并利润表在前述期间实际产生的累计净利润不得低于预计的该期间累计净利润共计 2,230.33 万元。

　　（五） 协议的成立与生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日起成立，并在同时满足以下条件之日生效：（1）甲方已就本次交易取得其董事会及股东大会的审议批准，且标的公司截至基准日的评估报告已按照甲方国资监管的要求完成备案/批准。（2）乙方董事会审议通过本次交易；（3）丙方已出具有效的关于本次股权转让的股东会决议文件。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易完成后将极大提升公司污水处理业务规模及运营能力，增加公司垃圾焚烧发电板块的运营规模，为公司输入更多优秀技术人才和资源，全面促进公司环保业务的对外拓展、协同融合以及规模化赋能，从而提升整体业务的经营效能和收益，对于公司进一步做大做强公用环保板块业务具有重要意义。

　　七、本次交易的风险及应对措施

　　（1）政策变化风险

　　收购顺合环保100%股权项目涉及到污水处理及垃圾焚烧发电业务，针对该行业领域，国家及地方的环保政策趋严，各项排放指标逐渐提高，从而可能增加项目运营成本。另外，虽然顺合环保及其下属子公司均取得了当地政府的特许经营许可，但不排除当地政府出于统筹规划管理等考虑，提前收回特许经营权。

　　应对措施：公司将紧密关注行业政策的变化，严格遵守行业监管法律法规，确保各项目环保措施及运行排放均达到监管要求；深挖项目提效降耗空间，不断提升项目运营管理水平；加强与项目所在地方政府部门的沟通协调，充分发挥公司资源优势，在服务好当地民生环保的基础上，寻求政策变化的最优解决方案。

　　（2）市场运营风险及收购后整合风险

　　受宏观经济影响，顺合环保可能存在应收款账期延长的风险，在收购完成后，公司还将面临收购后整合风险以及经营风险、管理风险等一系列市场运营风险，项目经营效益存在不确定性。

　　应对措施：公司将在保障原有管理团队及核心技术人员稳定的同时，挖掘项目成本优化空间，强化项目运营管理，深化技术研究，加强与当地政府的沟通协调，根据特许经营协议等规定及时跟进应收款回收情况、适时调整有关收费标准。

　　八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发出日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司无逾期的对外担保事项。因本次交易，顺控发展将在不超过60,000.00万元的范围内对合并报表内子公司提供担保，担保金额占顺控发展最近一期经审计净资产的25.00%。

　　九、 董事会意见

　　公司董事会认为，公司提供担保事项，符合本次交易行为及公司战略发展的需要，提供担保的财务风险处于公司可控范围，不会对公司日常经营活动产生不利影响，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司及其全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佛山市顺合环保有限公司审计报告（天职业字[2023]54471号）；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《借款协议》；

　　5、上市公司交易情况概述表。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2024年1月9日