中原证券股份有限公司 关于上海太和水科技发展股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对太和水进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，现将本次2023年度持续督导检查情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　2023年12月28日至29日期间，中原证券的保荐代表人与项目组成员对太和水进行了2023年度定期现场检查。现场检查过程中，通过与公司有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对太和水自2023年1月1日至2023年12月29日（以下简称“检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：

　　（一） 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

　　（二） 信息披露情况；

　　（三） 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　（四） 募集资金使用情况；

　　（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　（六） 经营状况；

　　（七） 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。

　　经现场检查，保荐机构认为：检查期内，太和水董事、监事、高级管理人员能够按照法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程等规定履行相应的职责；公司的公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部控制制度能够有效执行；公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召开三会，历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构检查人员检查了公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整等。

　　经现场检查，保荐机构认为公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有序，公司已披露的公告与实际情况相符，不存在应予披露而未披露的事项。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构检查人员查阅了公司往来账簿，实地核查了资产、财务、人员、业务、机构等方面的完整及独立情况，与相关人员进行了访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：检查期内公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　检查人员查阅了公司募集资金专户银行对账单、项目台账、专户发生额及余额明细表并进行核对，取得了大额募集资金支出合同及发票，实地查看募集资金投资项目进展情况，与相关人员进行了访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：太和水已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序并及时进行了信息披露，符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金、擅自变更募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议、信息披露文件，进而核查公司在检查期内发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响；截至检查期末公司不存在违规为合并报表范围以外的企业提供担保的情形；公司对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。

　　（六）经营情况

　　检查人员查阅了公司重大合同，查阅了定期报告，并与相关人员进行沟通了解。经现场检查，保荐机构认为：受市场环境的影响，公司新接订单数量减少，经营业绩阶段性承压，公司经营管理状况整体处于正常有序状态。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　因公司2022年业绩下滑等原因，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于2023年5月对太和水进行了现场检查。经检查，上海证监局认定由于抚州市梦湖及凤岗河水生态治理项目（以下简称“抚州项目”）部分水域未完成最终治理，公司2018年项目收入确认存在问题。公司于2023年7月11日收到上海证监局出具的《关于对上海太和水科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕125号）、《关于对何文辉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕124号）、《关于对徐小娜采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕123号）、《关于对姜伟采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕122号）。2023年7月12日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0032023035号），因涉嫌信息披露违法违规被立案。

　　保荐机构就本事项在现场检查过程中进行了以下检查：（1）督促公司进一步规范财务会计处理，确保类似事件不再发生；（2）持续关注该事项的进展情况，要求公司高度重视并积极配合中国证监会的相关工作，及时告知保荐机构进展情况。截至目前，该案件仍在调查当中，尚未收到新的进展或结论性文件，保荐机构将落实持续督导责任，切实督促公司提高规范运作水平及信息披露质量。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　公司于2023年6月26日出具《上海太和水科技发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结的公告》。保荐机构对上述情况进行了核查并出具核查意见，本次股份冻结事项未影响公司控制权的稳定，也未对公司的日常经营管理造成不利影响，目前未发现上述事实存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险。

　　针对上述事项，保荐机构提请上市公司注意：

　　1、加强对《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

　　2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

　　4、内部审计部门资源配置。切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范要求履行内部审计工作，严格规范公司内部控制工作。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　检查期内，公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行，公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定；公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务，公司不存在违规对外担保情形；公司经营状况正常，未发生重大不利变化。

　　保荐代表人：

　　温 晨         白 林

　　中原证券股份有限公司

　　2024年1月8日