中国银河证券股份有限公司 关于广东顺控发展股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对顺控发展本次变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为363,320,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额313,818,248.13元。前述募集资金于2021年3月1日到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东顺控发展股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》（天职业字[2021]8996号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金。截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目6,769.01万元，募集资金余额25,714.22万元（含闲置募集资金现金管理本息）。

　　（三）拟变更募集资金项目情况

　　1、拟变更募集资金项目

　　为了提高公司募集资金的使用效率、有效控制公司整体资金使用成本，根据现有募投项目的实际推进情况，经审慎研究，公司拟分别调减顺德右滩水厂二期扩建工程募集资金投入金额13,757.71万元、乐从至北滘DN800给水管道连通工程的募集资金投入金额3,242.29万元，将原用于上述项目的部分募集资金合计17,000万元用于收购佛山市顺合环保有限公司（以下简称“顺合环保”）100%股权项目（以下简称“收购顺合环保100%股权项目”），拟变更用途的募集资金额占公司募集资金净额的比例为54.17%。本次变更部分募集资金用途以收购顺合环保100%股权项目经公司股东大会审议通过为前提。

　　收购顺合环保100%股权项目的总投资额为25,963.22万元，该事项于2024年1月8日经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，交易涉及的《资产评估报告》尚需按照国有资产监督管理规定履行评估备案/核准程序。该项目实施主体为顺控发展，该项目不构成关联交易。

　　2、变更前后各募投项目资金分配情况

　　单位：万元

　　注：以上累计投入募集资金数据未经审计。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、顺德右滩水厂二期扩建工程项目

　　顺德右滩水厂二期扩建工程项目于2018年12月24日经佛山市顺德区发展规划和统计局批准立项（顺发统资核准【2018】5号），项目实施主体为顺控发展，项目拟投资金额29,304.67万元，本次变更前计划投入募集资金17,252.23万元，项目预计于2025年12月31日达到预定可使用状态。

　　该项目建设规模为：新增制水能力18万立方米/日（包含规模18万立方米/日常规处理工艺，规模27万立方米/日深度处理工艺及对应的污泥处理设施）。该项目第一阶段的建设（即9万立方米/日常规处理工艺）已于2022年12月正式投入使用，公司在顺德中、东部的供水能力得到了一定的提升。

　　2、乐从至北滘DN800给水管道连通工程

　　乐从至北滘DN800给水管道连通工程项目于2018年12月24日经佛山市顺德区发展规划和统计局批准立项（顺发统资核准【2018】3号），项目实施主体为顺控发展下属全资子公司佛山市顺德区水业控股有限公司，项目拟投资金额7,478.54万元，本次变更前计划投入募集资金7,338.49万元，项目预计于2024年9月30日达到预定可使用状态。

　　该建设内容为：新建DN800市政给水连通管道及配套附属设施，总长约8,205米。截至本意见出具日，该项目荷岳路至三乐路段已完成初步设计，三乐路至黄涌段正在开展初步设计工作。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、顺德右滩水厂二期扩建工程项目

　　从城市规划布局、区域用水量需求、供水安全等多项因素综合考虑，鉴于顺德右滩水厂二期扩建第一阶段建设完成后，右滩水厂日制水能力由原来的9万立方米提升至18万立方米，已能够满足当地近期用水需求，因此，从适度控制供水设施投资规模，保障公司合理利润，维护广大投资者利益出发，募投项目顺德右滩水厂二期扩建工程项目剩余的建设内容适当延后，该募投项目在短期内的资金需求减少，为了合理利用募集资金、提高募集资金使用效率，公司拟将原计划投入该项目的部分募集资金用途进行变更。

　　2、乐从至北滘DN800给水管道连通工程

　　鉴于乐从至北滘DN800给水管道连通工程部分管道沿佛山一环路铺设，因受佛山一环路实施高速化改造影响，施工条件发生变化，与政府相关管理部门协商施工方案、路由的时间较长，为了合理利用募集资金、提高募集资金使用效率，公司拟将原计划投入该项目的部分募集资金用途进行变更。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　公司拟向盈峰环境科技集团股份有限公司收购顺合环保100%股权，该事项于2024年1月8日经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，该收购项目总投资额25,963.22万元，现拟投入募集资金17,000万元，剩余部分由公司自筹资金解决。

　　顺合环保位于佛山市顺德区，系盈峰环境科技集团股份有限公司的全资子公司，顺合环保及下属子公司主要从事污水处理及生活垃圾焚烧发电业务，各污水处理厂合计总设计规模为28.8万吨/天，垃圾发电厂项目一期设计处理规模500吨/日，终期规模1000吨/日。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目背景

　　完成收购顺合环保100%股权项目后，将有效提升公司污水处理业务及垃圾焚烧发电业务规模，促进公司环保业务的横纵向延伸与对外拓展，对于公司进一步做大做强公用环保板块业务具有重要意义。

　　2、项目区位情况

　　顺合环保位于佛山市顺德区，顺合环保及下属子公司的污水处理项目均位于佛山市顺德区内，各污水处理厂合计总设计规模为28.8万吨/天（已全部建成投产运营），顺合环保下属子公司运营的垃圾发电项目位于安徽省阜阳市阜南县，一期设计处理规模500吨/日，终期规模1,000吨/日（一期工程于2020年3月开始投入商业运营），前述项目均已取得相应的特许经营权。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）政策变化风险

　　收购顺合环保100%股权项目涉及到污水处理及垃圾焚烧发电业务，针对该行业领域，国家及地方的环保政策趋严，各项排放指标逐渐提高，从而可能增加项目运营成本。另外，虽然顺合环保及其下属子公司均取得了当地政府的特许经营许可，但不排除当地政府出于统筹规划管理等考虑，提前收回特许经营权。

　　应对措施：公司将紧密关注行业政策的变化，严格遵守行业监管法律法规，确保各项目环保措施及运行排放均达到监管要求；深挖项目提效降耗空间，不断提升项目运营管理水平；加强与项目所在地方政府部门的沟通协调，充分发挥公司资源优势，在服务好当地民生环保的基础上，寻求政策变化的最优解决方案。

　　（2）市场运营风险及收购后整合风险

　　受宏观经济影响，顺合环保可能存在应收款账期延长的风险，在收购完成后，公司还将面临收购后整合风险以及经营风险、管理风险等一系列市场运营风险，项目经营效益存在不确定性。

　　应对措施：公司将在保障原有管理团队及核心技术人员稳定的同时，挖掘项目成本优化空间，强化项目运营管理，深化技术研究，加强与当地政府的沟通协调，根据特许经营协议等规定及时跟进应收款回收情况、适时调整有关收费标准。

　　（三）项目经济效益分析

　　根据经审计的顺合环保模拟合并报表，顺合环保2022年、2023年1-9月分别实现营业收入21,578.87万元、16,401.72万元，分别实现净利润5,033.53万元、4,196.68万元，在未来经营基本面不发生重大变化的情况下，预计其经营效益稳定。同时，收购顺合环保100%股权后将有效提升公司污水处理业务及垃圾焚烧发电业务规模，促进公司环保业务的横纵向延伸与对外拓展，从而提升公司的经营效能和收益。

　　四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次部分募集资金用途的变更系公司结合募投项目实际进展情况、新增投资项目投资需求进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，有效控制资金使用成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划及全体股东的长远利益。

　　五、发行人已履行程序情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会认为，公司本次募投资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次募投资金用途变更事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，提升公司的持续经营能力和盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。因此，公司监事会同意本次部分募集资金用途变更的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

　　保荐代表人：

　　王海明                         黄钦亮

　　中国银河证券股份有限公司

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