安徽省天然气开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603689        证券简称：皖天然气        公告编号：2024-002

　　债券代码：113631        债券简称：皖天转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中原授予限制性股票的激励对象3人发生工作调动，4人离职，上述共7人不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的22.10万股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份有关情况：

　　单位：股

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2023年10月27日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。

　　（二）2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于原授予限制性股票的激励对象3人发生工作调动，4人离职，上述共7人不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的22.1万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量：

　　本次回购注销限制性股票涉及7人，拟回购注销限制性股票22.1万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票759.5万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述7名激励对象已获授但尚未解除限售22.1万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2024年1月11日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：变动前数据为截至2023年12月31日的股本数据。鉴于“皖天转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源以及本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　证券代码：603689        证券简称：皖天然气        公告编号：2024-003

　　债券代码：113631        债券简称：皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于限制性股票回购注销实施完成

　　暨不调整可转债转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：7.56元/股

　　● 调整后转股价格：7.56元/股

　　● 因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“皖天转债”的转股价格不变。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2733号）核准，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日公开发行可转债930万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为9.30亿元。“皖天转债”自2022年1月21日起可转换为本公司股份，本次调整前的转股价格为7.56元/股。

　　一、转股价格调整依据

　　2023年10月27日，公司根据2023年第一次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于7名激励对象3人发生工作调动，4人离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票221,000股。具体内容详见公司2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。

　　目前公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次合计221,000股限制性股票于2024年1月11日完成注销。具体内容详见公司2024年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-002）。

　　根据《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）相关条款的规定，在“皖天转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将对转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　二、转股价格调整公式与调整结果

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于原授予限制性股票的激励对象3人发生工作调动，4人离职，上述共7人不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的22.1万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量：

　　本次回购注销限制性股票涉及7人，拟回购注销限制性股票22.1万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票759.5万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述7名激励对象已获授但尚未解除限售22.1万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2024年1月11日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　根据公司可转债募集说明书相关规定，具体调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　根据上述约定，限制性股票回购事项适用调整公式：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　P0=7.56元/股

　　A=4.61元/股，即限制性股票回购价格。

　　k=-221,000/478,265,330≈-0.046%，其中221,000为公司本次回购注销股数，478,265,330为公司本次回购注销实施前总股本。

　　因此，P1=7.56元/股。即本次限制性股票回购注销完成后，“皖天转债”转股价格不变，仍然为7.56元/股。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2024年1月9日