金牌厨柜家居科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜        公告编号：2024-004

　　债券代码：113670            债券简称：金23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年1月8日，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将公司修改《公司章程》的具体情况公告如下：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款修改如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年1月8日

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜          公告编号： 2024-002

　　转债代码：113670         转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司关于

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会董事任期将于2024年1月26日届满，依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会提名温建怀先生、潘孝贞先生、温建北先生、顾金成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，四位非独立董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》等对董事任职资格的规定，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会董事任期将于2024年1月26日届满，依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会提名崔丽丽女士、朱爱萍女士、陈瑞先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，三位独立董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　综合公司所处行业、规模及目前经营状况，拟定公司第五届董事会独立董事津贴标准为每人每年八万元人民币（税前）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联独立董事崔丽丽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会议事规则（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司独立董事制度（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司关联交易管理办法（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<董事会秘书制度>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会秘书制度（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）审议通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　（十二）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会会议审议通过的相关事项需要提交股东大会审议通过，同意公司于2024年1月26日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年1月8日

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　独立董事制度

　　第一章  总则

　　第一条  为了促进金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）规范运作，规范独立董事行为，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

　　第二条  独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条  本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五条  公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具有注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

　　第七条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证券交易所的要求，参加其组织的培训。

　　第二章  独立董事的任职资格

　　第八条  担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第九条  下列人员不得担任本公司的独立董事：

　　（一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第三章  独立董事的提名、选举和更换

　　第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

　　被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十二条  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　第十三条  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十一条、十二条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　第十四条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，鼓励实行差额选举，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

　　在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第十六条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或本公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第十八条  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第四章  独立董事的职责和履职方式

　　第十九条  独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第二十条  独立董事还可行使以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第二十一条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第二十二条  独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第二十三条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十四条  独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

　　第二十五条  独立董事行使下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

　　第二十六条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十七条  独立董事应当在上市公司董事会专门委员会中依照法律法规、本所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第二十八条  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　第二十九条  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第三十条  公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第三十一条  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第三十二条  公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第三十三条  公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第三十四条  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第三十五条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第三十六条  出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第五章  独立董事的履职保障

　　第三十七条  公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十八条  公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第三十九条  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　当两名及以上的独立董事均认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会及专门委员会会议应当以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第四十条  公司独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

　　第四十一条  独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

　　第四十二条  公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第四十三条  公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第六章  附则

　　第四十四条  本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定执行。

　　第四十五条  本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

　　第四十六条  本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

　　第四十七条  本制度由公司董事会负责解释。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关联交易管理办法

　　第一章  总则

　　第一条  为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(以下简称《自律监管指引第5号》)、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

　　第二条  公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。

　　第三条  公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

　　（一）诚实信用的原则；

　　（二）公开、公平、公正的原则；

　　（三）依据客观标准判断的原则；

　　（四）实质重于形式的原则。

　　第二章  关联人和关联关系

　　第四条  公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　第五条  有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由前述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由该关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　第六条  有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

　　（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。

　　第七条  具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

　　（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

　　（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

　　第八条  公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。

　　第九条  公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

　　第三章  关联人备案

　　第十条  上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　第十一条  公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

　　第四章  关联交易及其价格

　　第十二条  公司的关联交易，包括本公司及其控股子公司与本公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）购买原材料、燃料、动力；

　　（三）销售产品、商品；

　　（四）提供或者接受劳务；

　　（五）委托或者受托销售；

　　（六）存贷款业务；

　　（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；；

　　（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（九）与关联人共同投资；

　　（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（十一）租入或者租出资产；

　　（十二）委托或者受托管理资产和业务；

　　（十三）赠与或者受赠资产；

　　（十四）债权或债务重组；

　　（十五）转让或者受让研发项目；

　　（十六）签订许可使用协议；

　　（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

　　（十九）上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。

　　第十三条  关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

　　公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

　　第十四条  关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

　　关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

　　关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

　　（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

　　（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

　　（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

　　（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

　　公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第十五条  关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

　　（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

　　（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

　　（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

　　第五章  关联交易的披露和决策程序

　　第十六条  除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总裁或总裁办公会议审议批准。

　　第十七条  除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

　　除公司提供担保外，公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产除外），应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并由公司股东大会审议批准。

　　本办法规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。     第十八条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　第十九条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

　　（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　第二十条  公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　第二十一条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　第二十二条  公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法的规定。

　　第二十三条  公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法的规定。

　　第二十四条  公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。

　　第二十五条  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　第二十六条  公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本办法规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

　　第二十七条  公司与关联人发生本办法第十二条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

　　（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

　　（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

　　（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

　　（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第二十八条  公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定进行审议和披露：

　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

　　（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

　　（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（八）关联交易定价为国家规定；

　　（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情况。

　　第六章   附则

　　第二十九条  本办法所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。

　　第三十条  本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

　　第三十一条  本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

　　第三十二条  本办法由公司董事会负责解释。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　董事会秘书制度

　　第一章  总则

　　第一条  为了规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等现行有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的规章及本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

　　第二条  公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。

　　第二章  董事会秘书的聘任

　　第三条  公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

　　第四条  董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验。公司董事、副总裁、财务负责人可以兼任董事会秘书。

　　第五条  有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

　　(一)  《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

　　(二)  最近三年受到过中国证监会的行政处罚的；

　　(三)  最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)  本公司现任监事；

　　(五）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　(六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　(七)  公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

　　(八)  有关法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第六条  董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

　　第七条  公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时将聘任情况及下列资料通知股东：

　　(一)  聘任董事会秘书的董事会决议；

　　(二)  董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

　　(三)  公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

　　上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的资料通知股东。

　　第八条  公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。。

　　第九条  董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)  出现本制度第五条所列情形之一的；

　　(二)  连续三个月以上不能履行职责的；

　　(三)  在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；

　　(四)  违反法律、法规、规章、公司章程或本制度，给公司、投资者造成重大损失的。

　　第十条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。

　　第十一条  如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　第十二条  在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　第十三条  公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

　　证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。

　　第十四条  公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

　　（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

　　（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

　　（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

　　（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

　　上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

　　第三章  董事会秘书的职责和义务

　　第十五条  董事会秘书应当履行下列职责：

　　(一)  负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

　　(二)  负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　(三)  关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

　　(四)  筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　(五)  负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

　　(六)  组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　(七)  督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

　　(八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

　　(九)  有关法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。

　　第十六条  董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

　　(一)  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(二)  不得挪用公司资金；

　　(三)  不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)  不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)  不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)  未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)  不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)  不得擅自披露公司秘密；

　　(九)  不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十)  保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(十一)  应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(十二)  法律、法规、规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

　　董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第十七条  公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。

　　第十八条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。

　　公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会或上海证券交易所报告。

　　第四章  附则

　　第十九条  有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

　　(一)  《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；

　　(二)  董事会决定修改本制度的。

　　第二十条  本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

　　第二十一条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

　　第二十二条  本制度由公司董事会负责解释。