甬矽电子（宁波）股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订和 新增部分管理制度的公告

　　证券代码：688362             证券简称：甬矽电子         公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订和新增公司部分管理制度的议案；并于同日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、 公司部分制度修订和新增情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对部分制度进行了修订和新增。具体情况如下：

　　上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，其中议案1-10尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》及部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月9日

　　证券代码：688362        证券简称：甬矽电子        公告编号：2024-003

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月24日   14点30分

　　召开地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月24日

　　至2024年1月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2024年1月8日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案14、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2024年1月22日（上午10:00～11:30，下午14:00～17:00）到公司证券部进行股权登记。

　　（二）登记地点浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室

　　（三）登记方式拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料送达时间应不迟于2024年1月22日17:00，登记时应注明股东联系人、联系电话及“甬矽电子2024年第一次临时股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：昝红

　　联系电话：0574-58121888-6786

　　联系地址：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号

　　电子邮箱：zhengquanbu@forehope-elec.com

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688362                证券简称：甬矽电子                公告编号：2024-004

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“甬矽电子”）及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币82亿元的综合授信额度。在上述综合授信额度内，公司拟为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司（以下简称“甬矽半导体”）提供不超过人民币15亿元的担保额度，担保额度在授权期限内可循环使用。实际担保额度以届时签订的担保合同为准。

　　● 被担保人：公司控股子公司甬矽半导体。

　　● 已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已实际为甬矽半导体提供的担保余额为人民币3亿元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保尚需经股东大会审议通过。

　　一、综合授信并提供担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构以保证、抵押、质押等方式申请不超过人民币82亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体在上述综合授信额度内提供不超过人民币15亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，担保额度在授权期限内可循环使用，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

　　（二）本次授信及担保事项履行的审议程序

　　公司于2024年1月8日召开了第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《甬矽电子（宁波）股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司上述申请综合授信额度及提供担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。本次授权决议的有效期为12个月，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。同时，经2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》中尚未使用的授信及担保额度相应自动失效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）甬矽半导体（宁波）有限公司

　　1、名称：甬矽半导体（宁波）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地址：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号（自主申报）

　　4、法定代表人：王顺波

　　5、注册资本：40亿元

　　6、成立时间：2021年7月7日

　　7、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子元器件零售；包装材料及制品销售；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股权结构：甬矽半导体系公司控股子公司，甬矽电子出资比例为60%，宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）出资比例为20%；宁波市甬欣产业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为20%。

　　9、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第三季度数据未经审计。

　　三、相关授信或担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和公司拟为子公司提供的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、相关授信及担保的原因及必要性

　　公司及子公司本次申请综合授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要，本次被担保对象为公司控股子公司，财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力。公司控股子公司的少数股东为国资基金，其对外担保需履行严格的审批程序，因公司对控股子公司有充分的控制权，上述担保均由公司提供超比例担保，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次申请年度综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展的实际需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币20亿元（担保总额指担保实际发生余额3亿元和未使用的担保额度17亿元），均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为78.31%、24.04%，不存在逾期担保，不涉及诉讼担保。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：甬矽电子及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关的法律法规，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。

　　综上，保荐机构对公司及子公司本次向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月9日