金牌厨柜家居科技股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：603180        证券简称：金牌厨柜          公告编号： 2024-006

　　转债代码：113670        转债简称：金23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期将于2024年1月26日届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按照程序对董事会、监事会进行换届选举。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第五届董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事和3名独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司董事会提名温建怀先生、潘孝贞先生、温建北先生、顾金成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名崔丽丽女士、朱爱萍女士、陈瑞先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

　　根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。

　　公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司第五届监事会拟由3名监事组成，包括2名非职工代表监事和1名职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　（一）非职工代表监事

　　公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名朱灵先生、王秀芬女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会进行选举。监事候选人简历附后。

　　（二）职工代表监事

　　公司将按《公司章程》有关规定召开职工代表大会选举第五届监事会职工代表监事，并将与公司股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。    

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年1月8日

　　附：候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　温建怀先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生，大专学历，系公司创始人之一，福建省级高层次人才。曾任职于中国建设银行厦门市分行；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司董事长，厦门市建潘集团有限公司执行董事，厦门华瑞中盈控股集团有限公司执行董事，集美大学第七届校董，厦门永安商会名誉会长，永安燕翔教育基金会名誉理事长，永安一中教育基金会名誉理事长，安溪县蓬莱商会名誉会长。

　　截至本公告披露日，其直接/间接持有公司股份55,899,978股，持股比例36.24%，系公司实际控制人之一；与公司非独立董事温建北先生为兄弟关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　潘孝贞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，本科学历，系公司创始人之一，高级管理工程师，注册房地产估价师，注册土地估价师。曾任厦门市建潘卫厨有限公司总经理；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司副董事长、总裁，厦门市建潘集团有限公司监事，厦门市政协第十四届委员会委员，厦门市工商联（总商会）副主席，厦门市校友经济促进会监事长。曾先后荣获“2023 厦门市第十二批拔尖人才”、“2019 厦门市杰出人才”、“2019 海西商界十大领袖人物”、“厦门特区建设 30 周年厦门商界人物贡献奖”、“2017 中国家居十大产业人物”等荣誉。

　　截至本公告披露日，其直接/间接持有公司股份35,994,866股，持股比例23.33%，系公司实际控制人之一；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　温建北先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，毕业于厦门大学艺术教育学院油画专业。曾任建潘卫厨企划设计、研发设计总监。现任泗阳建潘置业有限公司董事长，厦门鲲与家居科技有限公司执行董事，厦门橙鸟美家科技有限公司董事，金牌厨柜家居科技股份有限公司董事、首席设计师。

　　截至本公告披露日，其持有公司股份4,759,055股，持股比例3.09%；与公司非独立董事温建怀先生为兄弟关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　顾金成先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，硕士。曾任泗阳县委常委、泗阳县经济开发区党工委书记，福建好彩头食品股份有限公司副董事长；现任德韬（北京）控股集团有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　独立董事候选人简历：

　　崔丽丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年5月出生，博士。曾任上海市互联网经济咨询中心分析师，上海财经大学副教授；现任上海财经大学数字经济讲席教授、博士生导师，金牌厨柜家居科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　朱爱萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，博士，注册会计师。曾任集美大学工商管理学院会计系副主任；现任集美大学财经学院副教授、硕士生导师。

　　截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　陈瑞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986年8月出生，博士。曾任厦门大学新闻传播学院助理教授；现任厦门大学管理学院市场学系副系主任、副教授、博士生导师。

　　截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　非职工代表监事候选人简历：

　　朱灵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生，中共党员，本科学历。曾任职于湖北省石化厅驻咸宁办，湖北飞达玻璃股份有限公司，广州蒙特利实业有限公司，厦门市建潘卫厨有限公司；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司副总裁、财务总监。

　　截至本公告披露日，其持有公司股份228,863股，持股比例0.15%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　王秀芬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1976年5月出生，本科学历。曾任职于厦门市建潘卫厨有限公司、厦门市建潘集团有限公司；现任厦门市建潘集团有限公司财务审计部高级经理。

　　截至本公告披露日，其持有公司股份20,294股，持股比例0.01%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　职工代表监事简历：

　　陈振录先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，本科学历。曾任职于福州佳益丰商贸有限公司、厦门市建潘卫厨有限公司；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会办公室主任，职工监事。

　　截至本公告披露日，其持有公司股份20,294股，持股比例0.01%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜          公告编号：2024-008

　　转债代码：113670         转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司JPND SINGAPORE PTE.LTD（以下简称“JPND”或“新加坡子公司”）拟与关联方厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬大家居”）、厦门德韬汇泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬汇泰”）及其他投资人共同参与投资一家在开曼群岛注册的公司Woodpecker International INC（以下简称“开曼公司”）。开曼公司通过其在中国境内的全资子公司直接持有重庆啄木鸟网络科技有限公司（以下简称“参股公司”）50%的股权，同时协议控制参股公司另外50%的股权（以下简称“搭建红筹架构”），以实现开曼公司控制参股公司的100%权益，参股公司成为开曼公司的可实现利益提供者。具体为：

　　新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰共同出资4000万人民币的等值美元认购开曼公司发行的2,316,564股股权。其中，新加坡子公司出资2,000万人民币的等值美元认购开曼公司1,158,282股股权（持股比例为1.1789%），德韬大家居出资1,500万人民币的等值美元认购开曼公司868,711股股权（持股比例为0.8842%），德韬汇泰出资500万人民币的等值美元认购开曼公司289,571股股权（持股比例为0.2947%）。

　　● 本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不达预期的风险。本次投资的开曼公司尚未完成对参股公司的股权结构调整，可能存在股权结构调整方案无法顺利推进或无法实施的风险。公司将持续关注参股公司的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。

　　一、关联交易概述

　　新加坡子公司拟与关联方德韬大家居、德韬汇泰及其他投资人共同参与投资开曼公司。开曼公司通过其在中国境内的全资子公司直接持有参股公司50%的股权，同时协议控制参股公司另外50%的股权，以实现开曼公司控制参股公司的100%权益，参股公司成为开曼公司的可实现利益提供者。

　　2024年1月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰共同出资4000万人民币的等值美元认购开曼公司发行的2,316,564股股权。其中，新加坡子公司出资2,000万人民币的等值美元认购开曼公司1,158,282股股权，德韬大家居出资1,500万人民币的等值美元认购开曼公司868,711股股权，德韬汇泰出资500万人民币的等值美元认购开曼公司289,571股股权。本次认购完成后，新加坡子公司将持有开曼公司1.1789%的股权，德韬大家居持有开曼公司0.8842%的股权，德韬汇泰持有开曼公司0.2947%的股权。

　　本次共同投资方德韬大家居和德韬汇泰为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德韬大家居和德韬汇泰为公司关联方，新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰共同投资构成关联交易。

　　本次新加坡子公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、工商注册号：350212320001286

　　3、主要经营场所：厦门市同安区西洲路3003号104室

　　4、出资额：30000万元人民币

　　5、成立时间：2020年7月15日

　　6、经营范围：许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、控股股东：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额50%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人

　　8、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业

　　（二）厦门德韬汇泰投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、工商注册号：350212320003440

　　3、主要经营场所：厦门市同安区智谷东一路99-4号2105室02单元

　　4、出资额：2000万元人民币

　　5、成立时间：2023年6月2日

　　6、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、控股股东：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额64%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人

　　8、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）开曼公司

　　1、公司名称：Woodpecker International INC

　　2、公司类型：获豁免公司

　　3、法定股本：50,000美元

　　4、出资方式：现金

　　5、注册地址：3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746, SevenMile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman Islands

　　6、经营范围：可从事开曼群岛《公司法》允许的业务

　　7、董事代表：王国伟

　　（二）参股公司

　　1、公司名称：重庆啄木鸟网络科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：4,460.332184万元人民币

　　4、注册地址：重庆市渝北区卉竹路2号8幢10层1号、11层1号、12层1号

　　5、法定代表人：王国伟

　　6、主营业务：参股公司是一家多元化的线上家庭维修服务平台公司，在全国服务已覆盖2200多个县级以上城市，服务用户累计超过3000万，业务包括：家电维修、家电清洗、家电安装、家具维保、门窗维保、水电维修、防水补漏、管道疏通、修锁换锁、数码办公、墙面修补、瓷砖地板、手机维修、厨卫改造等。

　　7、主要财务数据：截至2022年12月31日（未经审计）的资产总额5.49亿元人民币，净资产4.26亿元人民币，实现营业收入6.60亿元人民币，净利润0.43亿元人民币。

　　截至2023年6月30日（未经审计）的资产总额6.58亿元人民币，净资产5.05亿元人民币，实现营业收入4.74亿元人民币，净利润0.76亿元人民币。

　　（三）关联交易标的价格确定

　　本次交易经相关方协商一致，新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰拟以投前估值15亿元人民币的价格对开曼公司增资入股。本次增资入股价格，主要综合了参股公司近年引入中国知名互联网集团、省属国有金融控股公司等投资者的投后估值11.2亿元人民币，以及参股公司近两年公司市场占有率持续上涨、业绩增长和未来发展良好预期；同时结合了参股公司市盈率等情况，对应参股公司2023年1-6月净利润的年化市盈率（投前）约9.87倍，处于合理区间。

　　综上，本次增资入股价格是在综合参股公司前期融资、市盈率及未来发展良好预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　本次交易相关方拟签署《C轮股份购买协议》的主要内容如下：

　　1、根据本协议的条款和条件，开曼公司同意向投资者发行和出售C轮优先股，其中，JPND应从开曼公司购买1,158,282股C轮优先股，购买总价款为人民币20,000,000元或等值美元；德韬大家居应从开曼公司购买868,711股C轮优先股，购买总价款为人民币15,000,000元；德韬汇泰应从开曼公司购买289,571股C轮优先股，购买总价款为人民币5,000,000元。投资者享有本协议中规定的权利、特权和限制。

　　2、在满足或书面放弃本协议规定的交割条件后十（10）个工作日内，JPND应向开曼公司支付或促使向开曼公司支付购买总价款。

　　3、在满足本协议规定的交割条件的前提下，应通过交换协议文件和签名，在双方指定的日期和地点进行交割，该日期不得晚于本协议约定的交割条件满足或放弃后的十（10）个工作日。

　　4、投资者出资所得款项将用于满足集团公司的业务增长和扩张、资本支出和一般营运资金需求。除非集团公司另有同意，所得款项不得用于支付集团公司高级管理人员、董事和股东的任何债务，也不得用于支付境内公司股东的减持金额或用于任何其他目的。

　　5、争议解决。当事人之间进行谈判或调解，如果双方无法通过谈判或调解的方式解决彼此之间的争议，则应提交香港国际仲裁中心按照现行有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则进行仲裁，并最终作出裁决。

　　附：公司在交割后的股权结构

　　注：截至本公告日，除德韬大家居、德韬汇泰外，公司与开曼公司的其他股东之间不存在关联关系。

　　五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　参股公司作为一站式数字化家庭维修服务企业，为广大消费者提供家电维修/清洗、水电维修、管道疏通、防水补漏、墙面翻新等95种以上的多元化家庭维修服务。通过对参股公司的投资，有利于：

　　（一）成为公司局改翻新业务的重要抓手

　　中国房地产市场通过20余年的快速发展，已进入新房和存量房并行阶段。针对存量房市场，厨房和卫生间空间的局部改造是核心需求之一。但局部改造非刚性需求，需在短时间内决策、实施落地，对线上、线下并行触达终端客户、以及快速的标准化安装落地能力提出了更高要求。通过和参股公司深度的战略合作，一方面借助参股公司强大的线上流量入口及直接触达客户的工程师渠道，叠加金牌厨柜在定制领域的品牌优势及智能设计能力，实现局改业务的快速获客和锁客，解决局改需求零散的痛点。同时参股公司已培养沉淀硬装交付能力，通过借助其标准化快速交付能力及工程师的快速调配能力，叠加金牌厨柜的产品品质及安装交付能力，为客户提供快速交付的一站式整体解决方案。

　　（二）成为公司安装售后和落地能力的重要补充

　　目前我司已从设立之初单一品类的厨柜，发展到厨柜、衣柜、门墙板顶、厨房电器、智能马桶等全屋、乃至整家定制化解决方案提供商，终端的落地交付能力，以及安装售后能力是公司重点培养打造的核心竞争力之一，并以厦门金功夫为核心载体推动该能力落地。参股公司已在该领域运营多年，拥有成熟的工程师培养与直管体系，以及平台上丰富的安装资源，这对金功夫的业务发展具有重要的参考意义，并将作为公司安装服务和落地能力的重要补充和协同，共同提高工程师的订单饱和度和粘性。

　　（三）强化线上C端客户的触达，提升公司线上引流质量

　　参股公司是一家多元化的线上家庭维修服务平台公司，在全国服务已覆盖2200多个县级以上城市，服务用户累计超过3000万，近三年保持年均50%以上的速度增长，每年触达终端家庭客户达千万以上，并已完成全国性布局。通过双方的战略投资和深度业务合作，可为公司线上业务如厨柜、厨房电器、龙头花洒等提供了重要的引流入口，实现双方资源深度协同互补。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年1月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本次与关联方共同投资有利于进一步拓展公司的获客渠道，加速公司局改渠道的布局，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　七、中介机构的意见

　　保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。

　　八、对外投资的风险分析

　　本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不达预期的风险。本次投资的开曼公司尚未完成对参股公司的股权结构调整，可能存在股权结构调整方案无法顺利推进或无法实施的风险。

　　公司将持续关注参股公司的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。

　　九、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与相关关联方发生关联交易。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年1月8日

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一条  宗旨

　　为了进一步规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事会和董事有效地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规章和本公司章程的规定，制定本规则。

　　第二条  董事会办公室

　　董事会下设董事会办公室（与公司证券投资部合署办公），处理董事会日常事务。

　　董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若有）。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

　　第三条  定期会议

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议的召开时间原则上应为公司上年年度报告披露前和本年半年度报告披露前。

　　第四条  定期会议的提案

　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第五条   临时会议

　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）二分之一以上独立董事联名提议时;

　　（六）总经理提议时；

　　（七）证券监管部门要求召开时；

　　（八）公司章程规定的其他情形。

　　第六条  临时会议的提议程序

　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第七条  会议的召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第八条  会议通知

　　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事、监事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少二日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

　　第九条  会议通知的内容

　　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议召开方式；

　　（三）事由及议题（包括会议议题的相关背景材料）；

　　（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；

　　（五）董事表决所必要的会议材料；

　　（六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；

　　（七）会务联系人和联系方式；

　　（八）全部由独立董事专门会议审议情况（如有）；

　　（九）董事会专门委员会意见（如有）。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第十条  会议通知的变更

　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第十一条  会议的召开

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第十二条  亲自出席和委托出席

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；

　　（二）委托人不能出席会议的原因；

　　（三）委托人对每项提案的简要意见；

　　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　　（五）委托人的签字、日期等。

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　第十三条  关于委托出席的限制

　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第十四条  会议召开方式

　　董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第十五条  会议审议程序

　　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。

　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第十六条  发表意见

　　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第十七条  会议表决

　　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

　　董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。

　　会议表决实行一人一票。

　　董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第十八条  表决结果的统计

　　采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第十九条  决议的形成

　　除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　　独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十条  回避表决

　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

　　（一）有关法律、法规、规章等规范性文件规定董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而须回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　第二十一条  不得越权

　　董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

　　第二十二条  关于利润分配的特别规定

　　董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　　第二十三条  提案未获通过的处理

　　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

　　第二十四条  暂缓表决

　　二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第二十五条  会议录音

　　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　　第二十六条  会议记录

　　董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第二十七条  会议纪要和决议记录

　　除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

　　第二十八条  董事签字

　　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也可以发表公开声明。

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

　　第二十九条  决议公告

　　董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表按照有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第三十条  决议的执行

　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会和证券交易所报告。

　　第三十一条  会议档案的保存

　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

　　董事会会议档案的保存期限为十年。

　　第三十二条  附则

　　本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。

　　本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　本规则由公司董事会负责解释。

　　证券代码：603180        证券简称：金牌厨柜          公告编号： 2024-005

　　转债代码：113670        转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期将于2024年1月26日届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。公司于2024年1月8日召开了职工代表大会，会议选举陈振录先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。

　　陈振录先生将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期至公司第五届监事会届满之日止。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司监事会

　　2024年1月8日

　　附：职工代表监事简历

　　陈振录先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，本科学历。曾任职于福州佳益丰商贸有限公司、厦门市建潘卫厨有限公司；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会办公室主任，职工监事。

　　截至本公告披露日，其持有公司股份20,294股，持股比例0.01%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。

　　证券代码：603180    证券简称：金牌厨柜    公告编号：2024-007

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月26日  14 点00 分

　　召开地点：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月26日

　　至2024年1月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2024年1月8日召开的公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，详见公司2024年1月9日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8、议案9、议案10

　　无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，并提供上述证明资料。以传真方式登记的，出席现场会议时还应提供上述证明资料原件供核查。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间

　　2024年1月23日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

　　（三）登记地点

　　福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号金牌厨柜家居科技股份有限公司证券投资部

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司董事会秘书：陈建波先生 0592-5556861

　　会务联系人：李朝声先生0592-5556861

　　公司传真：0592-5580352

　　公司邮箱：goldenhome@canc.com.cn

　　公司地址：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

　　特此公告。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　

　　如表所示：