陕西源杰半导体科技股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：688498         证券简称：源杰科技       公告编号：2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2024年1月8日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意ZHANG XINGANG先生、张欣颖女士、秦卫星先生、程硕先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意张海先生、王鲁平先生、李志强先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中王鲁平先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，非独立董事、独立董事选举均采取累积投票制选举产生。其中，根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第二届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2024年1月8日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名赵新爱女士、袁博先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。前述第二届监事会监事候选人简历见附件。

　　本次监事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，非职工代表监事选举采取累积投票制选举产生。上述2名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　ZHANG XINGANG先生，1970年出生，美国国籍，本科毕业于清华大学，南加州大学材料科学博士研究生学历。2001年1月至2008年7月，先后担任Luminent研发员、研发经理；2008年7月至2014年2月，担任Source Photonics研发总监。现任公司董事长、总经理。

　　截至目前，ZHANG XINGANG先生为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司股票10,562,958股，持股比例为12.45%。ZHANG XINGANG先生为员工持股平台陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣芯聚源”）的普通合伙人，通过欣芯聚源间接控制公司1.49%的股权。其与张欣颖女士、秦卫星先生、秦燕生先生为一致行动人，并且与张欣颖女士系兄妹关系。除上述情形外，ZHANG XINGANG先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　张欣颖女士，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于咸阳师范学院汉语言文学专业，本科学历。1996年2月至1997年7月，担任咸阳市西橡总厂幼儿园教师。1997年7月2023年2月，担任咸阳市高新一中教师。2013年1月至今，现任公司董事。

　　截至目前，张欣颖女士直接持有公司股票2,944,053股，持股比例为3.47%。与公司控股股东及实际控制人ZHANG XINGANG先生为一致行动人，并且与其系兄妹关系。除上述情形外，张欣颖女士与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　秦卫星先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于桦林职工橡胶学院橡胶工艺专业，专科学历。1994年9月至2005年8月，就职于西北橡胶塑料研究设计院。2005年8月至2022年1月，担任咸阳秦泰橡胶科技有限公司监事。2020年5月至今，担任咸阳华汉光电密封制品有限公司执行董事、总经理。2023年4至今，担任海南峰尚清投资有限公司执行董事兼总经理。2015年9月至今，担任公司董事。

　　截至目前，秦卫星先生直接持有公司股票4,478,859股，持股比例为5.28%。与公司控股股东及实际控制人ZHANG XINGANG先生为一致行动人。并且与5%以上股东秦燕生先生系兄弟关系。除上述情形外，秦卫星先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　程硕先生，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于伦敦大学学院宽带通信专业，硕士研究生学历。2012年1月至2014年7月，担任联想（北京）有限公司产品工程师。2014年7月至2015年10月，担任华为技术有限公司销售经理。2015年10月至2016年6月，担任赤子城网络技术（北京）有限公司高级商务经理。2017年1月至2019年9月，担任西南证券股份有限公司通信行业首席分析师。2019年9月至2020年12月，担任国泰君安证券股份有限公司通信行业首席分析师。2020年12月至今，现任公司董事会秘书。

　　截至目前，程硕先生直接持有公司股票126,000股，持股比例为0.15%。程硕先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　二、独立董事候选人简历

　　张海先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国南加州大学机械工程，博士研究生学历。2003年8月至今，历任清华大学能源与动力工程系讲师、副教授、教授、热能所所长。

　　截至目前，张海先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　王鲁平先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，博士研究生学历。1992年6月至今，历任西安交通大学管理学院讲师、会计学副教授。2020年5月至2023年12月，担任彩虹显示器件股份有限公司独立董事。2024年1月至今，担任陕西建设机械股份有限公司独立董事。2020年12月至今，担任公司独立董事。

　　截至目前，王鲁平先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　李志强先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于对外经济贸易大学法律专业，博士研究生学历。1997年8月至2000年7月，就职于山东中苑律师事务所，担任律师。2003年8月至2012年5月，历任中国商务部反垄断局、公平贸易局副处长。2012年6月至2020年2月，先后担任通用电气（中国）有限公司资深律师、总监。2020年2月至今，担任北京抖音信息服务有限公司竞争法务总监。2020年12月至今，担任公司独立董事。

　　截至目前，李志强先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　三、非职工代表监事候选人简历

　　赵新爱女士，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于陕西广播电视大学专业，专科学历。1979年9月5日至2010年6月，担任原西北国棉七厂产品等级评定员。2010年7月至2012年9月，担任咸阳鼎鑫洗涤公司出纳。2013年01月至今，在公司任职。

　　截至目前，赵新爱女士通过陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票6,300股。赵新爱女士与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　袁博先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北大学企业管理专业，硕士研究生学历。2009年7月至2014年6月，担任华为技术有限公司计划业务经理。2014年6月至2015年12月，先后担任飞秒光电科技（西安）有限公司采购总监、生产总监、总经理助理。2016年1月至今，担任中科创星科技投资有限公司合伙人。2020年5月至今，担任公司监事。

　　截至目前，袁博先生未持有公司股份。袁博先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688498                证券简称：源杰科技                 公告编号：2024-003

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格：由51.11元/股调整为36.04元/股。

　　● 股票期权未行权的期权数量：由903,300份调整为1,264,620份。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》》的相关规定以及2020年年度股东大会的授权，董事会对股票期权数量及行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

　　一、 本次股票期权激励计划的决策程序

　　2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《激励计划》及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》），独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　2021年7月27日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的59.90万股已于2023年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由60,000,000股变更为60,599,000股。具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本60,599,000股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利39,389,350.00元，转增24,239,600股，本次分配后总股本为84,838,600股。

　　根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　1、行权数量调整

　　根据《激励计划》，本激励计划的股票期权行权数量调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股份红利

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的激励期权数量；n为每股股份对应的资本公积转增股本、派送股份红利的比率（即每股股份经转增、送股后增加的股份数量）；Q为调整后的激励期权数量。

　　（2）调整结果

　　按照上述公式，本激励计划调整后的股票期权行权数量为：Q=903,300*（1+0.4）=1,264,620。

　　2、行权价格调整

　　根据《激励计划》，本激励计划的股票期权行权价格调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股份红利

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）派送现金红利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派送现金红利额；P为调整后的行权价格。

　　（3）调整结果

　　按照上述公式，本激励计划调整后的股票期权行权价格为：Q= （51.11-0.65）÷（1+0.4）=36.04。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：我们认为，公司本次对本激励计划期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《2021年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2020年年度股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整《2021年度股票期权激励计划（草案）》尚未行权的股票期权数量和行权价格事项。

　　五、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。调整结果为：尚未行权的期权数量由903,300股调整至1,264,620股；股票期权行权价格由51.11元/股调整至36.04元/股。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的事项。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权、本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销、本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权、本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月9日

　　证券代码：688498            证券简称：源杰科技          公告编号：2024-005

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划

　　部分已授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，鉴于公司自第一次行权后至本次行权前有2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的激励期权，具体情况如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划批准情况

　　2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《激励计划》及配套的《管理办法》，独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　2021年7月27日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。 具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的59.90万股已于2023年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由60,000,000股变更为60,599,000股。具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 本次注销股票期权的情况

　　根据《激励计划》第11.6条的规定，当激励对象辞职或因其他原因与公司劳动关系或聘用关系终止的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再履约、因个人过错被公司解聘或其他原因，其已获授但尚未行权的激励期权中，发生相关情形当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的激励期权仍可行权；其余已获授但尚未行权的激励期权的，由公司注销。根据《管理办法》的规定，激励对象考核当年个人考核结果为不合格的，不能行使当期期权，该激励对象当期无法行权的激励期权由公司注销。

　　鉴于公司自第一次行权后至本次行权前有2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共0.54万份股票期权（此数量为本次调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前的股票期权数量）。

　　三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：我们认为，公司本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《2021年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励方案的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权。

　　五、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司本次注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共0.54万份股票期权（此数量为本次调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前的股票期权数量）。符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的事项。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权、本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销、本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权、本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月9日