长城汽车股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 首次授予及预留授予部分限制性股票 回购注销实施的公告

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2024-007

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　因21名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，12名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，向上述21名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计331,200股，12名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123,650股。

　　公司回购注销《2021年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予部分限制性股票共计454,850股。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年7月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《2021年限制性股票激励计划》相关事宜，包括按照《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离职或岗位调迁 ，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为9,400,260股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为5,289,900股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为331,200股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为123,650股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2023年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、回购注销原因

　　因21名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，12名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第五次会议审议通过，向上述21名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计331,200股，12名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123,650股。

　　2、回购注销依据

　　根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票中，21名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，向上述21名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计331,200股，12名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，向上述12名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123,650股，本次合计拟回购注销限制性股票454,850股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票10,984,110股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年1月11日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：

　　注： 股份总数数据为截至2024年1月5日数据。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年1月8日