上海剑桥科技股份有限公司 第四届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-003

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第五十二次会议的通知，并于2024年1月9日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共153名，可解除限售的限制性股票数量共计161.05万股。

　　详情请见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上发布的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决结果：董事谢冲先生和董事张杰先生为本次激励计划的激励对象，属于与本项议案有利害关系的关联董事，此项议案均回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意5票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二、审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案

　　同意公司2024年度向相关商业银行申请总规模不超过人民币40.10亿元的综合授信额度（最终额度以各银行实际批复的授信额度为准），授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过12个月。具体如下：

　　单位：人民币 亿元

　　以上综合授信额度主要用于公司及子公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、流动资金循环贷款（币种为人民币或美元）、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司及子公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确定。

　　董事会授权经营管理层在上述综合授信额度总规模范围内签署与各项融资业务[包括但不限于流动资金贷款、流动资金循环贷款（币种为人民币或美元）、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等]有关的合同、决议等法律文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-004

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第三十六次会议的通知，并于2024年1月9日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就进行审议核实后，发表意见认为：

　　根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次可解除限售的153名激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合第二个解除限售期解除限售条件的153名激励对象办理第二个解除限售期相应的解除限售手续。

　　详情请见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上发布的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2024年1月10日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-005

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次可解除限售的限制性股票数量：161.05万股

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：153人

　　● 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开的第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十六次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议分别审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况

　　1、2021年10月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年10月30日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2021年10月30日至2021年11月9日，公司在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2021年10月30日至2021年11月9日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-103）。

　　3、2021年11月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2021年11月27日披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-105）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年11月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-106）。

　　4、2022年1月5日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象人数由178人调整为170人，授予限制性股票数量由372.80万股调整为356.90万股；公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年1月5日为授予日，向170名激励对象授予限制性股票356.90万股，授予价格为6.52元/股。公司独立董事对调整激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日调整后的激励对象名单进行了核实。公司于2022年1月6日披露了《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-001）、《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2022-002）、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2022-003）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-004）。

　　5、2022年1月19日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划授予的权益登记工作。在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，6名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的全部限制性股票，涉及16.40万股；1名激励对象因离职放弃所获授的全部限制性股票，涉及2.00万股；3名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的部分限制性股票，涉及2.40万股。因此，公司实际登记限制性股票数量共336.10万股，实际授予激励对象人数共163名。公司于2022年1月21日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2022-009）。

　　6、2023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。由于7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的9.60万股限制性股票进行回购注销。同时，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共156名，可解除限售的限制性股票数量共计163.25万股。公司独立董事和监事会对相关事项均发表了同意的意见。公司于2023年1月10日披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-001）、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2023-002）、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-003）、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-004）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-005）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。

　　7、2023年1月19日，本次激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共156人，解除限售的限制性股票数量合计为163.25万股。公司于2023年1月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临2023-006）。

　　8、2023年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的意见。公司于2023年6月1日披露了《第四届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-051）、《第四届监事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-052）、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-053）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-054）和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　9、2023年8月1日，公司披露了《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-075）。并于2023年8月3日，通过在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户（账户号码：B882724112），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对10名不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的11.80万股限制性股票的回购注销手续。

　　10、2024年1月9日，公司第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十六次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议分别审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共153名，可解除限售的限制性股票数量共计161.05万股。公司独立董事和监事会对相关事项均发表了同意的意见。

　　二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、第二个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的50%。

　　鉴于本次激励计划授予的限制性股票系于2022年1月19日完成新增股份登记手续，故本次激励计划限制性股票的第二个限售期将于2024年1月18日届满。

　　2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　公司本次可解除限售的激励对象共153人，可解除限售的限制性股票数量合计为161.05万股，占公司当前股本总额268,104,941股的0.60%。具体如下：

　　注：1、公司于2022年6月28日召开的2021年度股东大会选举张杰先生为第四届董事会董事。公司于2021年11月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任侯文超先生为公司副总经理兼财务负责人。

　　2、上述限制性股票总数已剔除10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票11.80万股以及其中3名离职激励对象在第一个解除限售期已解除限售条件的限制性股票2.20万股。

　　四、独立董事独立意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就本事项出具了书面同意的独立意见：

　　1、公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的153名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司董事会已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的153名激励对象办理本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　公司于2024年1月9日召开的第四届监事会第三十六次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表审核意见如下：

　　根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的153名激励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合第二个解除限售期解除限售条件的153名激励对象办理第二个解除限售期相应的解除限售手续。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司于2024年1月9日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：

　　本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划即将进入第二个解除限售期，限制性股票第二期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；

　　4、独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关议案的独立意见；

　　5、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日