广东依顿电子科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订 并新增部分治理制度的公告

　　证券代码：603328         证券简称：依顿电子       公告编号：临2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度的部分条款重新修订及新增制定，涉及修订的治理制度如下：

　　一、修订《公司章程》的具体情况

　　《公司章程》中除修改上述条款内容外，其他条款内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

　　二、其它涉及修订并新增公司部分制度的相关情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订和制定。具体制度如下：

　　上述制度均经公司第六届董事会第七次会议审议通过；修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及制定的《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》共11项制度的具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

　　证券代码：603328         证券简称：依顿电子       公告编号：临2024-001

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议通知和材料于2024年1月5日以电子邮件方式送达各董事及其他参会人员。

　　（三）本次会议于2024年1月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中董事霞晖先生、袁红女士、肖娓娓女士、兰盈杰先生、独立董事胡卫华先生、何为先生、邓春池先生以通讯方式参会并表决，其余2名董事出席现场会议并表决。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长张邯先生主持，公司监事和高管人员均列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据生产经营需要，公司2024年度拟与公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）下属控制企业发生日常关联交易，考虑业务发展及可能的变动因素，公司2024年度预计发生的日常关联交易总金额约为8,950万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-003）。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议并全体一致同意通过。全体独立董事认为，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，一致同意将该议案提交董事会审议。

　　该议案为关联交易事项，公司关联董事张邯先生、霞晖先生、袁红女士、肖娓娓女士、兰盈杰先生回避表决，其余非关联董事一致同意通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2024年度公司申请银行授信额度的议案》

　　董事会同意公司在2024年内向银行申请授信额度为人民币30亿元，授信期限内，授信额度可循环使用，公司向银行申请授信的具体情况最终以各家银行批准为准。为了提高经营决策效率，公司董事会授权公司董事长兼总经理张邯先生代表公司签署与前述授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2024年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》

　　董事会同意公司在2024年内使用最高额度相当于人民币15亿元的自有资金从事金融衍生品交易，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。为了提高经营决策效率，公司董事会授权公司管理层行使决策权、签署相关合同文件并组织相关部门负责实施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度使用自有资金从事金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2024-004）。

　　本议案及议案附件《关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议并全体一致同意通过。全体独立董事认为，本次交易以规避和防范汇率波动及原材料价格波动风险为目的，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，一致同意将该议案提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在2024年内使用最高额度相当于人民币10亿元的自有资金进行现金管理，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。为了提高经营决策效率，公司董事会授权公司管理层行使决策权、签署相关合同文件并组织相关部门负责实施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款重新修订。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉及修订并新增部分治理制度的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知的议案》

　　董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，会议召开时间为2024年1月26日（周五）14:30，会议通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、经与会独立董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

　　证券代码：603328         证券简称：依顿电子       公告编号：临2024-003

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2024年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；

　　● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计的 2024 年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，以市场价格为定价标准，是在平等、互利的基础上进行的，有利于公司充分发挥资源优势，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对关联方产生较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2024年1月9日召开了第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2024年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会造成影响，符合公司的整体利益，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司于2024年1 月9日召开了第六届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张邯先生、霞晖先生、袁红女士、肖娓娓女士、兰盈杰先生在审议该议案时回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。    

　　3、公司于2024年1月9日召开了第六届监事会第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，公司2024年度预计的日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：2023年度实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：上表2023年实际发生的金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。上表中占同类业务的比例为占同类细分业务的比重。

　　注2：四川九州电子科技股份有限公司、深圳市九洲电器有限公司为四川九洲电器股份有限公司子公司；四川九洲电器股份有限公司为九洲集团子公司。

　　注3：公司通过四川九洲保险代理有限公司购买保险，保险代理公司代收代付保险费的价格系第三方收取的实际价格。

　　注4：向关联人采购其他商品的主要内容详见关联交易主要内容。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、四川九州电子科技股份有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　2、深圳市九洲电器有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　3、深圳市九洲光电科技有限公司

　　（1）基本信息

　　注：深圳市九洲投资发展有限公司持有深圳市九洲光电科技有限公司100%股权，九洲集团持有深圳市九洲投资发展有限公司100%股权。

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　4、四川九洲线缆有限责任公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　5、四川湖山电器股份有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　6、四川九洲保险代理有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　7、重庆九洲隆瓴科技有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　8、四川九洲软件有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　9、北京九洲科瑞科技有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务信息

　　单位：万元

　　（二）关联关系

　　上述关联方均为公司控股股东九洲集团控制下的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形, 均为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约情况

　　上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，不属于失信被执行人，具备持续履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容：公司及其子公司以上涉及的关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购电缆、软件及服务、办公用品；接受关联人提供的保险代理服务等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联方交易遵循平等互利的原则，参照同类业务的市场公允价格协商制定，定价方式符合公平、公开、公正、合理的市场化原则。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　上述日常关联交易均为满足公司日常生产经营的需要，有利于公司充分发挥资源优势，有利于公司持续稳定发展。    

　　上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易定价正常、合理，建立在公平、互利的基础上，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成较大依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月10日