山东墨龙石油机械股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002490          证券简称：山东墨龙        公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第七届董事会第七次临时会议，并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及2023年12月修订发布的《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，详情请见附件修订说明。

　　除修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　备查文件

　　1、第七届董事会第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二四年一月九日

　　附件：

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　《公司章程》修订对照说明

　　证券代码：002490          证券简称：山东墨龙         公告编号：2024-002

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于出售子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　为优化资产负债结构，实现低效资产剥离，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接持有的子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）70%股权、直接及通过全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司间接持有的威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）合计98.0769%股权以人民币141,606,709.94元的价格转让给芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，寿光宝隆及威海宝隆将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、审批程序

　　2024年1月9日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，本次交易事项已按照相关规定完成国资审批程序。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340202MAD84JMK53(1-1)

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼323-23号

　　注册资本：14,175万元

　　执行事务合伙人：北京融凯德投资管理有限公司（委派代表：孙叶平）

　　成立日期：2023年12月21日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　合伙人情况：北京融凯德投资管理有限公司作为普通合伙人持有0.07%份额，中国华融资产管理股份有限公司作为有限合伙人持有71.96%份额，寿光市城投控股集团有限公司作为有限合伙人持有27.97%份额，实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。

　　芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　最近一年主要财务数据：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）为新设立企业，无相关财务数据，其执行事务合伙人北京融凯德投资管理有限公司2022年12月31日的资产总额为人民币20,303.35万元，负债总额为人民币42.25万元，净资产为人民币20,261.10万元，2022年1-12月份的净利润为人民币-264.94万元（已经审计）。

　　经查询，芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）寿光宝隆

　　1、交易标的基本信息

　　资产类别：股权资产

　　企业名称：寿光宝隆石油器材有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币15,000万元

　　成立日期：2007年4月30日

　　注册地址：寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角）

　　法定代表人：张锦辉

　　经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；铸件及粉末冶金制品制造；铸件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持股70%，潍坊圣城投资有限公司持股30%。潍坊圣城投资有限公司放弃优先受让权。

　　寿光宝隆股权权属清晰，其固定资产和无形资产因债务而抵押给公司，其中少部分设备及土地因合同纠纷处于被司法查封的状态。除上述情况外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　经查询，寿光宝隆不属于失信被执行人。

　　2、寿光宝隆最近一年及一期的主要财务数据（均已审计）

　　单位：万元

　　上述财务数据已经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《寿光宝隆石油器材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第038号），审计结果为带持续经营事项段的无保留意见。

　　审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：寿光宝隆2022年度亏损金额为95,157,997.10元，2023年1-9月份亏损金额为30,978,334.99元。截至2023年9月30日，寿光宝隆净负债为283,758,287.36元，流动资产22,732,973.76元，流动负债570,620,913.44元，流动负债大于流动资产547,887,939.68元。2023年1-9月，寿光宝隆暂时处于停产状态。上述情况表明存在可能导致对寿光宝隆持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响己发表的审计意见。

　　3、公司对寿光宝隆债权情况说明

　　鉴于寿光宝隆目前的经营情况，在出售股权时，寿光宝隆预计无法偿还公司上述款项，因此在出售股权的同时，公司与寿光宝隆签署《还款协议》，约定在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内偿还全部款项。本次资产出售被动形成财务资助，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的议案》经董事会审议通过之后，须提交公司股东大会审议。

　　除上述情况外，公司不存在其他为寿光宝隆提供担保、财务资助、委托寿光宝隆理财等情况，寿光宝隆不存在其他占用公司资金的情况。

　　4、交易标的历史沿革

　　寿光宝隆成立于2007年4月30日，由公司和潍坊圣城投资有限公司共同出资设立，注册资本15,000万元人民币。其中，公司以货币资金出资10,500万元人民币，占注册资本的70%；潍坊圣城投资有限公司以货币资金出资4,500万元人民币，占注册资本的30%。截至目前，股权未发生变动。2023年，寿光宝隆处于停产状态。

　　5、 交易标的评估情况

　　公司聘请具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格的坤信国际资产评估集团有限公司对寿光宝隆的股东全部权益在评估基准日2023年9月30日的市场价值采取资产基础法进行评估，并出具了资产评估报告（坤信评报字[2023]第0137号）。评估结果如下表：

　　评估结果汇总表

　　特别说明：本公告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　根据上述评估结果，寿光宝隆70%股权对应的评估值为-2,655.758万元。

　　（二）威海宝隆

　　1、交易标的基本信息

　　资产类别：股权资产

　　企业名称：威海市宝隆石油专材有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币2,600万元

　　成立日期：2003年11月26日

　　注册地址：山东省威海市文登区高村镇万家村南

　　法定代表人：张守奎

　　经营范围：许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；黑色金属铸造；钢压延加工；金属材料销售；生产性废旧金属回收；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持股61.5385%，寿光懋隆新材料技术开发有限公司持股36.5385%，寿光墨龙机电设备有限公司持股1.9231%（上述公司均为公司全资或控股子公司）。寿光墨龙机电设备有限公司放弃优先受让权。

　　威海宝隆股权权属清晰，其固定资产、无形资产及部分流动资产处于抵押状态。除上述情况外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施。

　　经查询，威海宝隆不属于失信被执行人。

　　2、威海宝隆最近一年及一期的主要财务数据（均已审计）

　　单位：万元

　　上述财务数据已经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《威海市宝隆石油专材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第039号），审计结果为带持续经营事项段的无保留意见。

　　审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：威海宝隆2022年度亏损金额为22,579,863.27元，2023年1-9月份亏损金额为16,155,601.63元。截至2023年9月30日，威海宝隆流动资产20,324,535.16元，流动负债40,318,939.85元，流动负债大于流动资产19,994,404.69元。2023年1-9月，威海宝隆暂时处于停产状态。上述情况表明存在可能导致对威海宝隆持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　3、公司对威海宝隆债权情况说明

　　鉴于威海宝隆目前的经营情况，在出售股权时，威海宝隆预计无法偿还公司上述款项，因此在出售股权的同时，公司与威海宝隆签署《还款协议》，约定在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起两年内偿还全部款项。本次资产出售被动形成财务资助，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的议案》经董事会审议通过之后，须提交公司股东大会审议。

　　除上述情况外，公司不存在其他为威海宝隆提供担保、财务资助、委托威海宝隆理财等情况，威海宝隆不存在其他占用公司资金的情况。

　　4、交易标的历史沿革

　　威海宝隆前身为威海市见龙钢铁有限公司，成立于2003年11月26日，注册资本人民币1,000万元。2005年7月，寿光懋隆新材料技术开发有限公司与寿光墨龙机电设备有限公司分别出资950万元、50万元收购了威海市见龙钢铁有限公司的所有股权，名称变更为威海宝隆。2011年3月，公司向威海宝隆注资人民币1,600万元，用于增加威海宝隆的实收资本，至此，威海宝隆的注册资本变更为人民币2,600万元，其中公司占61.5385%的股权，寿光懋隆新材料技术开发有限公司占36.5385%的股权，寿光墨龙机电设备有限公司占1.9231%的股权。截至目前，股权未发生变动。2023年前三季度，威海宝隆处于生产线开工不足状态，目前，威海宝隆已签署资产租赁协议，将其生产线的相关设备对外租赁并收取租金。

　　5、交易标的评估情况

　　公司聘请具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格的坤信国际资产评估集团有限公司对威海宝隆的股东全部权益在评估基准日2023年9月30日的市场价值采取资产基础法进行评估，并出具了资产评估报告（坤信评报字[2023]第0138号）。评估结果如下表：

　　评估结果汇总表

　　特别说明：本公告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　根据上述评估结果，威海宝隆98.0769%股权对应的评估值为16,816.96万元。

　　威海宝隆非流动资产评估增值率139.31%，其中固定资产评估增值率88.55%，无形资产评估增值率575.51%，净资产评估增值率190.76%，主要原因如下：

　　威海宝隆核心资产主要包括固定资产及无形资产，其中：

　　（1）固定资产账面价值6,773.71万元，评估价值12,771.50万元，增值5,997.79万元，增值率88.55%，增值原因主要为房屋建构筑物及设备类资产多建成或购置于数年前，建造或购置成本较低，近年来人工、机械、材料费有一定上涨且评估时采用经济寿命年限长于公司会计折旧年限所致。

　　（2）无形资产土地使用权账面价值876.47万元，评估价值5,920.68万元，评估增值5,044.21万元，增值率575.51%，增值原因主要为土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地供求关系变化以及土地资源的稀缺性等因素的影响，土地价格有一定的上涨导致评估增值。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

　　评估方法选择理由如下：

　　国内外与被评估单位相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。由于被评估单位目前处于停产状态，未来经营具有较大的不确定性，获得预期收益以及所承担的风险难以合理预测及量化，因此无法采用收益法评估。被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次交易本着公平、公正和公开的原则，以山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《寿光宝隆石油器材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第038号）、《威海市宝隆石油专材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第039号）以及坤信国际资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2023]第0137号、坤信评报字[2023]第0138号）评估值为定价基础，并经双方协商，同意转让价格为人民币141,606,709.94元，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　协议内容以后续各方签署的合同为准，根据双方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：

　　寿光宝隆（以下简称“标的公司”）：

　　甲方：山东墨龙石油机械股份有限公司

　　乙方（受让方）：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）

　　（上述甲方、乙方以下合称“双方”，独称“一方”）

　　（一）股权转让

　　1、本次拟对外捆绑转让寿光宝隆石油器材有限公司70%股权和威海市宝隆石油专材有限公司98.0769%股权，乙方同意捆绑受让上述两家公司股权。股权转让完成后，乙方持有标的公司70%股权，甲方不再持有标的公司股权。乙方同意在受让标的公司股权的同时，一并受让威海市宝隆石油专材有限公司98.0769%股权。

　　2、本次转让的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及本次转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在妨碍本次转让股权权属转移的其他情况。

　　（二）转让价款

　　本次交易本着公平、公正和公开的原则，以山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《寿光宝隆石油器材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第038号）以及坤信国际资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2023]第0137号）评估值为定价基础，标的公司70%股权评估价值为人民币-26,557,621.35元（大写：人民币负贰仟陆佰伍拾伍万柒仟陆佰贰拾壹元叁角伍分）。因本次股权转让交易为乙方捆绑受让寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司股权，经双方协商，同意本次股权转让价款总额为人民币1元（大写：人民币壹元整）。

　　（三）价款的支付方式

　　1、本协议生效后二十个工作日内乙方向甲方支付转让总价款的100%，即人民币1元（大写：人民币壹元整）。

　　2、上述股权转让款支付完成后二十个工作日内，甲方配合乙方在市场监督管理局办理股权变更登记。

　　（四）税费

　　1、双方同意尽最大努力，共同降低交易成本。（如因降低交易成本而影响权益的除外）

　　2、就本次转让交易所发生之税费，双方同意按照法律规定各自承担其应当承担之税费。

　　（五）过渡期安排

　　过渡期是指本协议签订之日起至股权交割日（工商变更登记手续办理完成之日）的期间。双方同意，过渡期内标的公司以及标的公司资产在正常经营情况下产生的损益均由乙方分享及承担。

　　（六）违约责任

　　1、乙方不按本协议约定支付转让价款的，甲方有权解除本协议。

　　2、因任何一方原因导致未能按时办理股权变更登记手续，违约方需向守约方支付违约金500万元；股权变更登记逾期超过15天以上，违约方需向守约方支付违约金500万元；股权变更登记逾期超过30天，守约方有权解除协议。

　　（七）生效条件

　　本协议于双方代表签字（盖章），并经双方内部决策程序审批通过后生效。

　　（八）其他重要事项

　　本次股权转让交易不涉及职工安置问题。

　　威海宝隆（以下简称“标的公司”）：

　　甲方一：山东墨龙石油机械股份有限公司

　　甲方二：寿光懋隆新材料技术开发有限公司

　　（甲方一、甲方二合称“甲方”或“转让方”）

　　乙方（受让方）：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）

　　（上述甲方、乙方合称“各方”，独称“一方”）

　　（一）股权转让

　　1、本次拟对外捆绑转让寿光宝隆石油器材有限公司70%股权和威海市宝隆石油专材有限公司98.0769%股权，乙方同意捆绑受让上述两家公司股权。股权转让后，乙方持有标的公司98.0769%股权，甲方不再持有标的公司股权。乙方同意在受让标的公司股权的同时，一并受让寿光宝隆石油器材有限公司70%股权。

　　2、本次转让的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及本次转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍本次转让股权权属转移的其他情况。

　　（二）转让价款

　　本次交易本着公平、公正和公开的原则，以山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威海市宝隆石油专材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第039号）以及坤信国际资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2023]第0138号）评估值为定价基础，标的公司98.0769%股权评估价值为人民币168,164,331.29元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰壹拾陆万肆仟叁佰叁拾壹元贰角九分），根据山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《寿光宝隆石油器材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第038号）以及坤信国际资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2023]第0137号），寿光宝隆石油器材有限公司70%股权评估价值为人民币-26,557,621.35元（大写：人民币负贰仟陆佰伍拾伍万柒仟陆佰贰拾壹元叁角伍分）。因本次股权转让交易为乙方捆绑受让威海市宝隆石油专材有限公司和寿光宝隆石油器材有限公司股权，经各方协商，同意本次威海宝隆股权转让价款总额为人民币141,606,708.94元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰陆拾万陆仟柒佰零捌元玖角肆分）。

　　（三）价款的支付方式

　　1、本协议生效后二十个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的100%，即人民币141,606,708.94元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰陆拾万陆仟柒佰零捌元玖角肆分）。

　　2、上述股权转让款支付完成后二十个工作日内，甲方配合乙方在市场监督管理局办理股权变更登记。

　　（四）税费

　　1、各方同意尽最大努力，共同降低交易成本。（如因降低交易成本而影响权益的除外）

　　2、就本次转让交易所发生之税费，各方同意按照法律规定各自承担其应当承担之税费。

　　（五）过渡期安排

　　过渡期是指本协议签订之日起至股权交割日（工商变更登记手续办理完成之日）的期间。各方同意，过渡期内标的公司以及标的公司资产在正常经营情况下产生的损益均由甲方分享及承担。

　　（六）违约责任

　　1、乙方不按本协议约定支付转让价款的，甲方有权解除本协议。

　　2、因任何一方原因导致未能按时办理股权变更登记手续，违约方需向守约方支付违约金500万元；股权变更登记逾期超过15天以上，违约方需向守约方支付违约金500万元；股权变更登记逾期超过30天，守约方有权解除协议。

　　（七）生效条件

　　本协议书于各方代表签字（盖章），并经各方内部决策程序审批通过后生效。

　　（八）其他重要事项

　　本次股权转让交易不涉及职工安置问题。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　1、偿债安排：截至2023年12月31日，公司对寿光宝隆债权合计为46,170.95万元，对威海宝隆债权合计为1,434.57万元。在出售股权的同时，公司分别与寿光宝隆及威海宝隆签署《还款协议》，约定寿光宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起3年内偿还全部款项，威海宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起2年内偿还上述全部债务。

　　2、债权债务转移：本次交易不涉及债权债务转移问题。

　　3、人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

　　4、本次交易完成后，不会产生新的关联交易。

　　5、出售资产所得资金用途：补充流动资金。

　　七、股权转让的目的和对公司的影响

　　为优化资产负债结构，实现低效资产剥离，公司转让持有的寿光宝隆及威海宝隆股权，有利于公司资产优化配置，回收资金，增强资产的流动性，提升公司盈利能力，对公司生产经营及财务状况将产生积极影响，符合长期发展规划。本次交易定价公允，交易对方资信状况良好，具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次转让完成后，寿光宝隆及威海宝隆将不再纳入合并报表范围。本次交易预计对2024年度产生收益约人民币27,000万元（未考虑应收账款等资产减值的影响，最终金额以年审会计师审计的结果为准）。本次交易仍然存在寿光宝隆及威海宝隆还款的不确定性风险、相关减值风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第七次临时会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《资产评估报告》；

　　4、《审计报告》。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二四年一月九日