兰剑智能科技股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688557    证券简称：兰剑智能   公告编号：2024-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年1月3日以邮件方式送达至公司全体监事。本次会议于2024年1月9日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席孙东云女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《兰剑智能科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就下列议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议并通过《关于申请银行综合授信的议案》

　　监事会认为：公司本次拟向银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意本次申请银行综合授信事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-002）。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司监事会

　　2024年1月10日

　　证券代码：688557        证券简称：兰剑智能        公告编号：2024-005

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月25日  15 点00 分

　　召开地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月25日

　　至2024年1月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、2.00、3、4.00已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2.01、2.02

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月24日8:30-17:30

　　（二）现场登记地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层

　　（三）登记方法：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件到达日应不迟于2024年1月24日17:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　2、会议联系方式：

　　联系地址：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层

　　联系电话：0531-88876633-1981

　　电子邮箱：zhengquanbu@blueswords.com

　　联系人：董新军

　　3、出席本次股东大会的股东或股东代理人的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰剑智能科技股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688557    证券简称：兰剑智能   公告编号：2024-002

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于申请银行综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司兰剑智能科技（临邑）有限公司拟向银行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信。

　　● 本次公司及子公司申请银行综合授信事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司于 2024 年 1月 9 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及公司全资子公司兰剑智能科技（临邑）有限公司拟向银行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信。

　　以上银行综合授信用于办理包括但不限于融资授信、流动资金贷款授信、银行承兑汇票授信、非融资性保函、信用证等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额根据公司运营资金的实际需求确定。本综合授信业务额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等。

　　二、其他说明

　　本次公司向银行申请综合授信额度，是为了更好地满足生产经营等各项工作需求，提高资金营运能力，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　以上授信额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，有效期为十二个月。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

　　证券代码：688557    证券简称：兰剑智能   公告编号：2024-003

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订暨制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日以现场结合通讯的方式召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和《关于修订暨制定公司部分治理制度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 变更注册资本、修订《公司章程》的具体内容

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股票335,700股已完成归属并上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。

　　基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，条款序号及相关引用条款相应进行调整。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效并实施。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

　　二、修订暨制定公司部分治理制度的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司现行的部分治理制度进行系统性的梳理与修订。本次修订的制度具体如下：

　　上述部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的制度全文同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

　　证券代码：688557     证券简称：兰剑智能     公告编号：2024-004

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于独立董事任期届满

　　暨补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名孙婕女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致，经公司股东大会同意聘任后，孙婕女士将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会和战略委员会委员。

　　一、关于公司独立董事任期届满的情况说明

　　公司独立董事马建春女士因连任公司独立董事已满6年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，因此，马建春女士的任期届满。

　　近日，马建春女士向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞去前述职务后，马建春女士将不再担任公司任何职务。

　　为确保公司董事人数以及独立董事人数符合《公司章程》及法定要求，马建春女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

　　在此之前，马建春女士将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。

　　截至本公告披露日，马建春女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。马建春女士在担任本公司独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对马建春女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名孙婕女士（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人。公司已于2024年1月9日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名孙婕女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会专门委员会（薪酬与考核委员会和战略委员会委员）的相应职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　孙婕女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，已完成独立董事履职平台的学习。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对独立董事候选人孙婕女士的任职资格进行认真审核后，认为：孙婕女士具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。同意提名孙婕女士为公司第四届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

　　附件：

　　孙婕：女，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年6月毕业于山东大学，系统工程专业，硕士学位；2021年10月至今于马来西亚理科大学攻读博士学位。教授、物流师、高级供应链管理师。2006年7月至2021年8月，先后担任山东商业职业技术学院现代物流与供应链管理专业教师、副主任、副院长；2021年至今担任山东商业职业技术学院冷链物流与供应链产业学院党总支书记、院长。

　　截至本公告日，孙婕女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。