(上接D6版)新湖中宝股份有限公司 详式权益变动报告书

　　(上接D6版)

　　7、关于信息披露义务人未来计划的说明

　　8、其他文件

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：杨鲁宁

　　年 月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：程森郎 鲍 聪

　　法定代表人：章启诚

　　财通证券股份有限公司（盖章）

　　年 月 日

　　信息披露义务人：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：杨鲁宁

　　年 月 日

　　新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：杨鲁宁

　　年 月 日

　　新湖中宝股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称: 新湖中宝股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新湖中宝

　　股票代码：600208

　　信息披露义务人一： 浙江新湖集团股份有限公司

　　注册地址： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号1201室

　　通讯地址： 杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦12层

　　权益变动性质：减少

　　信息披露义务人二： 浙江恒兴力控股集团有限公司

　　注册地址： 浙江省杭州市体育场路田家桥2号三楼

　　通讯地址： 杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦12层

　　权益变动性质：减少

　　签署日期： 2024年1月8日

　　声  明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新湖中宝中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动中《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》尚需有权国有资产监督管理机构审核批准。在股份转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节  释   义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节  信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）公司名称： 浙江新湖集团股份有限公司

　　注册地址： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号1201室

　　统一社会信用代码：91330000142928410C

　　法定代表人： 林俊波

　　注册资本：34757万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　营业期限：1994-11-30至长期

　　主要经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等

　　主要股东：黄伟先生、李萍女士分别持有新湖集团57.62%、24.71%的股份，黄伟先生与李萍女士为夫妻关系。

　　通讯地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦12层

　　（二）公司名称： 浙江恒兴力控股集团有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号三楼

　　统一社会信用代码：91330000753951206K

　　法定代表人： 易景璟

　　注册资本：26100万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　营业期限：2003年8月18日至2053年8月17日

　　主要经营范围：资产管理、实业投资、贸易、高科技产业投资等

　　主要股东：新湖集团持有100%股份。

　　通讯地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦12层

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　（一）截至本报告书签署日，新湖集团董事及主要负责人基本情况如下：

　　（二）截至本报告书签署日，恒兴力执行董事及主要负责人基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，新湖集团持有新湖控股52%的股份，新湖控股直接持有湘财股份有限公司（600095.SH）24.13%的股份；同时湘财股份有限公司直接持有上海大智慧股份有限公司（601519.SH）14.11%的股份。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步优化公司股东架构、争取地方政策支持、全面深化合作、推进公司转型。 信息披露义务人一、信息披露义务人二拟将其持有的新湖中宝1,358,206,250股 (占目标公司总股本15.96%)、209,991,540股(占目标公司总股本2.47%)、合计1,568,197,790股(占目标公司总股本18.43%)的无限售A股流通股股份出售并转让给衢州智宝。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12月内继续减少或增加其在新湖中宝拥有权益的股份的计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

　　注：（1）新湖中宝2023年4月25日披露了《关于注销回购股份暨股份变动公告》（公告临2023-026号），新湖中宝注销回购股份90,402,736股，新湖中宝总股本由8,599,343,536 股减少为 8,508,940,800 股。新湖中宝总股本减少后，新湖集团及其一致行动人持股比例上升为47.59%。（2）2023年5月至2023年7月，新湖集团一致行动人宁波嘉源大宗交易减持新湖中宝54,730,000股，新湖集团累计转融通出借新湖中宝54,730,000股。新湖集团及其一致行动人持有3,939,809,556股，持股比例为46.30%。（3）2023年11月至本报告签署日，新湖集团转融通出借的43,930,000股到期归还至新湖集团股票账户。新湖集团及其一致行动人持有新湖中宝3,983,739,556股，持股比例为46.82%。（4）本次股份协议转让后，新湖集团及其一致行动人持有新湖中宝2,415,541,766股，持股比例为28.39%。（5）新湖集团剩余转融通出借的10,800,000股新湖中宝股票将于2024年1月11日到期归还，届时新湖集团及其一致行动人持有新湖中宝2,426,341,766股，持股比例为28.52%。

　　二、权益变动的基本情况

　　（一）2023年5月至2023年7月，新湖集团一致行动人宁波嘉源大宗交易减持新湖中宝54,730,000股，新湖集团累计转融通出借新湖中宝54,730,000股。2024年11月至本报告签署日，新湖集团转融通出借的43,930,000股到期归还至新湖集团股票账户。此外，因上市公司注销回购股份，新湖集团及其一致行动人持股比例存在被动增加的情形。截至《股份转让协议》签署日，新湖集团及其一致行动人持有上市公司3,983,739,556股股份，占上市公司总股本的46.82%。

　　（二）2024年1月8日，新湖集团、恒兴力与衢州智宝签署了《股份转让协议》，新湖集团、恒兴力拟以协议转让方式向衢州智宝分别转让其所持有的新湖中宝1,358,206,250股(占总股本15.96%)和209,991,540股(占总股本2.47%)的无限售条件A股流通股股份，合计转让股份数为1,568,197,790股(占总股本18.43%)，转让价格为1.9170元/股（未低于协议签署日前一日公司股票收盘价的9折），转让价款合计现金人民币3,006,235,163.43元。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　1、协议主体

　　（1）转让方一：浙江新湖集团股份有限公司

　　转让方二：浙江恒兴力控股集团有限公司

　　（2）受让方： 衢州智宝企业管理合伙企业(有限合伙)

　　注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元305-5室

　　统一社会信用代码：91330800MAD8LF8P9X

　　执行事务合伙人：衢州智纳企业管理有限公司 (委派代表:杨鲁宁)

　　注册资本：350010万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2024年1月5日

　　主要经营范围：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)

　　衢州智宝由衢州工业发展集团有限公司（以下简称“衢州工业”）、衢州智纳企业管理有限公司出资设立。截至目前，衢州智宝的合伙人及出资认缴情况如下：

　　衢州工业系衢州智宝的控股股东，衢州工业同时是本公司股东新安财通（持有本公司10.11%的股份）的有限合伙人的控股股东，持有新安财通49.80%的合伙份额。截至目前，衢州智宝及其关联方新安财通的股权控制关系结构如下：

　　增持股份的资金来源：自有或自筹资金

　　2、转让股份数量：新湖集团、恒兴力分别转让其所持有的本公司1,358,206,250股(占本公司总股本15.96%)和209,991,540股(占本公司总股本2.47%)的无限售条件A股流通股股份，合计转让股份数为1,568,197,790股(占本公司总股本18.43%)。

　　3、转让价格及价款：转让价格为1.9170元/股，转让价款合计现金人民币3,006,235,163.43元。

　　若发生送股、公积金转增、配股等事项，且该等股份变动实际发生在过渡期内的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　4、付款安排：受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款可采取分期支付的方式，具体的支付节奏和每期支付条件、比例、金额、账户等事项，由各方结合本次股份转让的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。

　　5、股份转让安排：本次交易项下的股份过户，可采取分批次过户的方式（每批次过户股份的比例不低于目标公司总股本的5%）。

　　6、尽调安排：本协议签署后，标的股份完成过户登记前，受让方有权在合理期限内尽快完成对目标公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查，转让方应予以配合。

　　7、过渡期安排：

　　在不违反相关法律法规、监管规则和目标公司章程规定、且不对目标公司（即本公司）及其下属企业（即目标公司合并报表范围内的子企业，下同）正常生产经营管理造成不利影响的前提下，转让方确保目标公司及其下属企业在过渡期内不主动进行以下事项（截至本协议签署日前，目标公司已披露的、或经目标公司董事会、股东大会依法审议通过的事项；或经受让方明确书面同意的事项，均不受本条限制）：

　　（1）对目标公司及其下属企业单独或合计造成价值超过10亿元的金钱或者非金钱的损失；

　　（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券（不超过人民币10亿元的除外）、企业债券等；

　　（3）目标公司拟作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求和目标公司章程规定并经目标公司股东大会审议通过的分配利润方案除外；

　　（4）目标公司或其下属企业停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，其他导致目标公司或其下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形；

　　（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司或其下属企业单笔5亿元以上资产（含对外投资、无形资产等，许可、抵押、质押给目标公司合并报表范围内的企业除外）；但因正常生产销售经营所产生的单笔5亿元以上上述处分事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方；

　　（6）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定目标公司及其下属企业已存在的标的金额单笔5亿元以上的协议；但因正常生产销售经营所产生的5亿元以上处分事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方。

　　目标公司及其下属子公司与原协议同一交易主体增减原协议标的金额五亿元以下的事项不受本条限制；

　　（7）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

　　（8）导致目标公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚的事件或情形；

　　（9）目标公司及其下属企业对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司或联营/合营企业（其他股东同比例担保）为生产经营提供的担保、或者目标公司因经营之必要与转让方一或其关联方而进行的互保除外；

　　（10）进行任何与目标公司及其下属企业股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　（11）目标公司及其下属企业作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主要资产被查封、扣押、冻结；

　　（12）目标公司及其下属企业发生未能清偿到期债务的重大违约情况；

　　（13）提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；

　　（14）目标公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责(但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘的情况除外)或者未经受让方同意发生超过董监高各自半数人员的重大变动(依据相关法律法规规定正常换届的情形除外)；

　　（15）影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形；

　　（16）其他重大不利变化情形，包括但不限于股权结构、经营管理、核心业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产、诉讼仲裁方面的重大不利变化。

　　为免疑义，本条所述金额均以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算。

　　8、本协议自各方签署后成立并于以下事项完成之日起生效：

　　（1）本次交易获得受让方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；

　　（2）本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）。

　　9、在以下情况下，本协议可以在过户完成日以前予以解除或终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议约定终止本协议。

　　10、本次交易实施过程中，受让方有权向目标公司推荐或提名相关董事、监事，转让方应促使目标公司予以配合，该等具体事项由各方结合本次交易的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。

　　11、转让方承诺，过渡期不主动增持目标公司股份；若发生被动增持的，则应当于该被动变更事项发生当日通知受让方，并配合受让方对本协议进行调整。

　　（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次股份转让未附加特殊条件，后续双方将就分批次转让安排和付款安排签订补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就转让方在新湖中宝拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告出具日，新湖集团直持有新湖中宝无限售条件流通股1,916,175,870股，其中质押1,131,503,200股；恒兴力直接持有新湖中宝无限售条件流通股209,991,540股，其中质押209,750,000股。上述质押已在登记结算公司办理了证券质押登记手续。

　　除以上所述,新湖集团及恒兴力持有的公司股份不存在其他权利限制情形。

　　五、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容

　　本次股份协议转让完成后，上市公司实际控制人没有变化。

　　截至目前，上市公司对新湖集团及其关联方提供的担保余额合计28.24亿元；无逾期对外担保。同时新湖集团及其控股子公司为上市公司及上市公司子公司提供的担保余额合计为30.67亿元。

　　新湖集团及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日起前6个月内未有买入新湖中宝股票的情况，在前6个月内，卖出新湖中宝股票的情况如下:

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、 备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、 备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件备置于新湖中宝，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：浙江新湖集团股份有限公司

　　法定代表人：林俊波

　　信息披露义务人二：浙江恒兴力控股集团有限公司

　　法定代表人：易景璟

　　日期：2024年1月8日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人一：浙江新湖集团股份有限公司

　　法定代表人：林俊波

　　信息披露义务人二：浙江恒兴力控股集团有限公司

　　法定代表人：易景璟

　　日期：2024年1月8日