新湖中宝股份有限公司 详式权益变动报告书(下转D7版)

　　上市公司名称：新湖中宝股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新湖中宝

　　股票代码：600208

　　信息披露义务人名称：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元305-5室

　　通讯地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元305-5室

　　股份变动性质：权益增加（协议转让）

　　签署日期：二零二四年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新湖中宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新湖中宝股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　六、本次权益变动事项尚需有权国有资产监督管理机构审核批准。在股份转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　七、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人衢州智宝的基本情况如下：

　　衢州智宝系专门为本次收购设立的投资主体，由工业集团、衢州智纳出资设立。

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，衢州智宝的合伙人及出资情况如下：

　　工业集团为衢州智宝的控股股东，工业集团同时是上市公司股东新安财通（持有上市公司10.11%的股份）的有限合伙人的控股股东，持有新安财通49.80%的合伙份额。截至本报告书签署日，衢州智宝及其关联方新安财通的股权控制关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　衢州智宝于2024年1月5日设立，控股股东为工业集团，实际控制人为衢州市国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

　　1、控股股东

　　截至本报告书签署日，工业集团持有衢州智宝99.9971%的LP份额，为衢州智宝的控股股东，其基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　衢州市国资委直接持有工业集团51%的股权，通过衢州市国有资本运营有限公司间接持有工业集团49%的股权，工业集团间接持有衢州智纳100%的股权，同时，工业集团持有衢州智宝99.9971%的LP份额。故，衢州市国资委为衢州智宝的实际控制人，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，衢州智宝未控制其他企业。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东工业集团控制的主要一级子公司基本情况如下：

　　三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　衢州智宝是从事企业管理、信息咨询业务的公司。控股股东工业集团具有资本运作、产业投资、产城融合三大业务板块，主要包括股权投资、供应服务、特许经营、功能平台、园区开发、能源环保、城市运维、公建配套、要素保障九大核心业务。

　　（二）财务状况

　　信息披露义务人衢州智宝成立于2024年1月5日，尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。

　　控股股东工业集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

　　注1：2023年财务数据未经审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年、2022年度的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字[2022]D—0982号、立信中联审字[2023]D—0893号标准无保留意见的审计报告；上表中的财务数据引自上述审计报告。

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额

　　注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人衢州智宝主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，衢州智宝不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，工业集团通过衢州绿色发展集团有限公司间接持有新安财通49.80%的合伙份额，新安财通持有上市公司新湖中宝10.11%的股权。除上述情形外，工业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，衢州智宝不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　截至本报告书签署日，工业集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　基于对上市公司发展的信心，衢州智宝实施本次权益变动。本次股权转让后新湖集团和衢州国资将形成更为平衡、共享的股权合作关系，旨在进一步推动国资、民营双方股东向上市公司投入更多资源、发挥优势所长。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2024年1月5日，工业集团召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：

　　1、受让方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；

　　2、本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）；

　　3、按照上海证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　截至2024年1月8日，根据上市公司持股情况列示如下：

　　本次权益变动前，衢州智宝未持有上市公司的股份，关联方新安财通持有上市公司10.11%的股权。

　　本次权益变动后，衢州智宝将拥有上市公司18.43%的股权，与关联方新安财通合计持有新湖中宝28.54%的股权。

　　本次权益变动后，上市公司实际控制人黄伟及其一致行动人控制新湖中宝合计28.39%的股权，上市公司董事会和经营管理层将继续保持稳定。目前公司董事共7名，新安财通提名1名，新湖集团提名3名，剩余3名为独立董事，且短期内不会发生变化，黄伟及其一致行动人仍能控制上市公司董事会。因此，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　衢州智宝拟通过协议受让的方式受让新湖集团和浙江恒兴力合计持有的新湖中宝1,568,197,790股股份（占新湖中宝总股本的18.43%）。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、签署主体

　　转让方一：浙江新湖集团股份有限公司

　　转让方二：浙江恒兴力控股集团有限公司

　　受让方：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、签署时间

　　新湖集团、浙江恒兴力与衢州智宝于2024年1月8日签署的《浙江新湖集团股份有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司与衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》。

　　（二）合同主要内容

　　第二条 本次股份转让

　　2.1本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方一截至本协议签署日依法直接持有的目标公司1,358,206,250股（占目标公司总股本15.96%）和转让方二截至本协议签署日依法直接持有的目标公司209,991,540股（占目标公司总股本2.47%），合计1,568,197,790股（占目标公司总股本18.43%）的无限售条件A股流通股股份；包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

　　第三条 标的股份的转让价格和支付

　　3.1经交易各方友好协商，本次股份转让项下每股转让价格按本协议签署日前1个交易日目标公司股票在二级市场的收盘价×90%计算，据此，各方确认本次股份转让价格为1.9170元/股，对应标的股份转让价款总额为3,006,235,163.43元。

　　3.2为避免歧义，过渡期内，除（1）在本协议签署日前已经目标公司股东大会通过的，及（2）根据《上市规则》、目标公司章程等规定/约定确有必要进行的，目标公司不得发生现金分红、送股、公积金转增、配股等事项；若发生前述（1）和（2）项的现金分红、送股、公积金转增、配股等事项，且该等变动实际发生在过渡期内的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　3.3受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款可采取分期支付的方式，具体的支付节奏和每期支付条件、比例、金额、账户等事项，由各方结合本次股份转让的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。

　　第四条 本次股份转让的实施

　　4.1本协议签署后，标的股份完成过户登记前，受让方有权在合理期限内尽快完成对目标公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查，转让方应予以配合。

　　4.2自本协议签署并生效之日起，各方应根据本次交易的实施步骤尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见（以下简称“合规性确认”）。

　　4.3本协议签署后，各方应按照《证券法》《收购办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。

　　4.4各方同意就本次交易项下的股份过户，可采取分批次过户的方式（每批次过户股份的比例不低于目标公司总股本的5%），具体每批次的股份过户数量、时间等事项，由各方结合本次股份转让的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。

　　自标的股份项下具体批次的股份实现从转让方变更登记至受让方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于该等股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。

　　4.5若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或各方认为需要对交易具体执行事项作出进一步明确的，各方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。

　　第五条 目标公司过渡期安排

　　5.1在不违反相关法律法规、监管规则和目标公司章程规定、且不对目标公司及其下属企业（即目标公司合并报表范围内的子企业，下同）正常生产经营管理造成不利影响的前提下，转让方确保目标公司及其下属企业在过渡期内不主动进行以下事项（截至本协议签署日前，目标公司已披露的、或经目标公司董事会、股东大会依法审议通过的事项；或经受让方明确书面同意的事项，均不受本条限制）：

　　（1）对目标公司及其下属企业单独或合计造成价值超过10亿元的金钱或者非金钱的损失；

　　（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券（不超过人民币10亿元的除外）、企业债券等；

　　（3）目标公司拟作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求和目标公司章程规定并经目标公司股东大会审议通过的分配利润方案除外；

　　（4）目标公司或其下属企业停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，其他导致目标公司或其下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形；

　　（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司或其下属企业单笔5亿元以上资产（含对外投资、无形资产等，许可、抵押、质押给目标公司合并报表范围内的企业除外）；但因正常生产销售经营所产生的单笔5亿元以上上述处分事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方；

　　（6）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定目标公司及其下属企业已存在的标的金额单笔5亿元以上的协议；但因正常生产销售经营所产生的5亿元以上处分事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方。

　　各方同意，目标公司及其下属子公司与原协议同一交易主体增减原协议标的金额五亿元以下的事项不受本条限制；

　　（7）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

　　（8）导致目标公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚的事件或情形；

　　（9）目标公司及其下属企业对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司或联营/合营企业（其他股东同比例担保）为生产经营提供的担保、或者目标公司因经营之必要与转让方一或其关联方而进行的互保除外；

　　（10）进行任何与目标公司及其下属企业股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　（11）目标公司及其下属企业作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主要资产被查封、扣押、冻结；

　　（12）目标公司及其下属企业发生未能清偿到期债务的重大违约情况；

　　（13）提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；

　　（14）目标公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责（但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘的情况除外)或者未经受让方同意发生超过董监高各自半数人员的重大变动(依据相关法律法规规定正常换届的情形除外)；

　　（15）影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形；

　　（16）其他重大不利变化情形，包括但不限于股权结构、经营管理、核心业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产、诉讼仲裁方面的重大不利变化。

　　为免疑义，本条所述金额均以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算。

　　第六条 本次股份转让后股东之间约定事项

　　6.2本次交易实施过程中，受让方有权向目标公司推荐或提名相关董事、监事，转让方应促使目标公司予以配合，该等具体事项由各方结合本次交易的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。

　　6.3转让方承诺，过渡期不主动增持目标公司股份；若发生被动增持的，则应当于该被动变更事项发生当日通知受让方，并配合受让方对本协议进行调整。

　　第七条 交易各方的陈述和保证

　　7.1为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：

　　7.1.1其系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　　（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　　（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　7.1.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　7.1.3转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。转让方所持目标公司部分股份存在质押不会影响标的股份根据本协议及后续补充协议约定的分批次过户。

　　7.1.4截至过户当日，转让方均已合法持有标的股份，并对转让标的股份拥有合法、完整的所有权和完全、有效的处分权，不存在质押、表决权委托或限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定。

　　若分批次转让的，则转让方应当保证过户当日，其等所持该批次股权满足本条前款之约定。

　　7.1.5转让方、目标公司向受让方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于目标公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、为本次股份转让向受让方及受让方聘用的中介机构披露的信息等。

　　7.1.6转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

　　7.2为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺：

　　7.2.1其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　　（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　　（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　7.2.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　7.2.3其保证用于支付该等款项的资金来源合法。

　　7.2.4其将严格按照《收购办法》等法律法规的规定和本协议的约定履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的规定，切实履行上市公司股东义务和责任。

　　7.2.5受让方及其向目标公司推荐、提名并当选任职的董事认同目标公司业务发展目标，前述受让方董事将勤勉尽责维护目标公司合法权益，依法行使职权并承担职责。

　　7.2.6其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

　　7.3  各方同意，如任何声明、保证和承诺，无论是在过户完成日前，还是于过户完成日后，被证实为虚假、误导性并给对方造成损失的，则做出虚假陈述和保证的一方其应足额补偿对方因此遭受的损失(包括一方直接遭受的损失和可享有的目标公司的权益减少的损失)，使对方免受损害。

　　第九条 协议生效、变更、补充与解除、终止

　　9.1本协议自各方签署(签约一方为自然人的，则签字；签约一方为法人或其他组织的，则加盖公章)后成立并于以下事项完成之日起生效：

　　（1）本次交易获得受让方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；

　　（2）本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）。

　　9.2在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。

　　9.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　9.4任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由各方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。

　　9.5在以下情况下，本协议可以在过户完成日以前予以解除或终止：

　　（1）经各方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议第10.3条的约定终止本协议。

　　四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至2024年1月8日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，本次协议转让股份的转让价格为1.9170元/股（未低于协议签署日前一日上市公司股票收盘价的9折），衢州智宝受让1,568,197,790股，交易对价为3,006,235,163.43元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有或自筹资金。

　　信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

　　“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

　　4、本公司具备本次交易的履约能力。”

　　三、支付方式

　　本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“第三条 标的股份的转让价格和支付”的主要内容。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变新湖中宝主营业务或对新湖中宝主营业务作出重大调整的计划。

　　如果根据新湖中宝实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使新湖中宝严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对新湖中宝公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：

　　（一）保证人员独立

　　保证新湖中宝的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证新湖中宝的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

　　保证新湖中宝拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　保证新湖中宝具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

　　保证新湖中宝具有独立完整的资产，且资产全部处于新湖中宝的控制之下，并为新湖中宝独立拥有和运营。

　　保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用新湖中宝的资金、资产；不以新湖中宝的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　保证新湖中宝建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证新湖中宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证新湖中宝独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

　　保证新湖中宝能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预新湖中宝的资金使用调度，不干涉新湖中宝依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　保证新湖中宝建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证新湖中宝内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　保证本公司及控制的其他企业与新湖中宝之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　保证新湖中宝的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证新湖中宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉新湖中宝的业务活动。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　新湖中宝于1999年在上海证券交易所上市，股票代码为600208.SH，主营业务为高科技投资、地产开发等。公司前瞻投资于区块链、大数据、人工智能、智能制造、新材料等高科技公司，是宏华数科、邦盛科技、趣链科技等一批拥有领先技术和市场份额的高科技公司的重要股东。同时，公司拥有银行、证券、保险、期货、消费金融等多家金融机构的股权，是中信银行、温州银行、湘财证券、新湖期货、阳光保险等机构的主要参股股东。

　　信息披露义务人衢州智宝成立于2024年1月，尚未实际开展业务；控股股东工业集团成立于2022年6月，具有资本运作、产业投资、产城融合三大业务板块，主要包括股权投资、供应服务、特许经营、功能平台、园区开发、能源环保、城市运维、公建配套、要素保障九大核心业务。

　　工业集团及其下属企业从事的园区开发、城市运维、公建配套业务是以服务衢州市城市发展为核心，和新湖中宝从事的商业地产业务在职能定位、市场区域、服务对象以及客户群体等各方面均有较大差异，不具备可替代性。本次权益变动后不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　同时，为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人衢州智宝及其控股股东工业集团对避免同业竞争事项做出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，衢州智宝及工业集团控制的公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、本次交易完成后，衢州智宝、工业集团及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

　　3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，衢州智宝及工业集团将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则衢州智宝、工业集团及关联企业放弃该业务或收购机会，衢州智宝及工业集团将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

　　4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次权益变动前，截至本报告书签署日，信息披露义务人衢州智宝的关联方新安财通持有新湖中宝10.11%的股份。

　　本次权益变动完成后，衢州智宝、工业集团及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与衢州智宝及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已作出承诺如下：

　　“1、衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业将充分尊重新湖中宝的独立法人地位，保障新湖中宝的独立经营、自主决策。

　　2、衢州智宝及工业集团将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与新湖中宝及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及新湖中宝章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害新湖中宝及广大中小股东的合法权益。

　　3、衢州智宝及工业集团将杜绝一切非经营性占用新湖中宝及其控制企业的资金、资产的行为，不要求新湖中宝及其控制的企业向衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

　　4、衢州智宝将严格按照法律法规以及新湖中宝章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及新湖中宝章程的有关规定履行回避表决的义务。

　　5、如因衢州智宝及工业集团未履行上述承诺而给新湖中宝造成损失，衢州智宝及工业集团将承担相应的法律责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生金额超过5万元以上交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人主要参与人员提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人及其控股股东的财务资料

　　信息披露义务人衢州智宝于2024年1月5日成立，截至本报告书签署日，信息披露义务人无实质经营活动。

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对工业集团2021年和2022年的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字[2022]D—0982号、立信中联审字[2023]D—0893号标准无保留意见的审计报告。工业集团2023年财务数据未经审计。

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照

　　2、信息披露义务人主要管理人员名单及身份证明复印件

　　3、本次交易的相关协议

　　4、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

　　5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函

　　6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明(下转D7版)