北汽福田汽车股份有限公司关于 2024年度拟为非关联方提供担保计划的公告

　　证券代码：600166      证券简称：福田汽车     编号：临2024—006

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人

　　1. 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）对全资子（孙）公司的担保：被担保人包括北京福田国际贸易有限公司（以下简称“福田国贸”）、 长沙时代汽车科技有限公司（以下简称“长沙科技”）等全资子(孙)公司或授权期间新设立的全资子（孙）公司。

　　2. 公司对控股子公司的担保：被担保人为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称“福田采埃孚”）、 北京福田欧辉新能源汽车有限公司（以下简称“欧辉新能源”）、北京卡文新能源汽车有限公司（以下简称“卡文新能源”）等控股子公司。

　　3. 公司对参股子公司的担保：被担保人为哈尔滨东安智悦发动机有限公司（以下简称“智悦发动机”）。

　　4. 公司及其全资子公司北京银达信融资担保有限责任公司（以下简称“银达信”）等对外承担的担保责任（含回购责任）：被担保人系产业链上下游企业及终端客户。

　　上述被担保方均不是公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额（授权额）不超过273.86亿元，截至12月底，公司实际为其提供担保余额为67.08亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：无

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（授权额）273.86亿元，公司对合并报表外单位担保金额共计220.76亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例201.56%、162.48%；被担保方福田国贸、福田采埃孚、欧辉新能源资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。

　　● 关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）2024年公司对全资子（孙）公司的担保计划：

　　公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关机构申请2024年度综合授信额度。其中福田国贸拟申请机构综合授信额度及对外商业担保不超过40亿元，长沙科技申请机构综合授信额度及对外商业担保不超过1亿元。

　　上述对全资子（孙）公司总担保额度不超过41亿元，最高担保余额不超过28亿元。

　　（二）2024年公司对控股子公司按股比提供融资担保

　　1.融资担保

　　福田采埃孚2024年融资需求为2.5亿元，公司拟按持股比例60%对福田采埃孚的金融机构综合授信提供不超过1.5亿元连带责任保证担保。卡文新能源2024年融资需求为9.2亿元，公司拟按持股比例65%对卡文新能源的金融机构综合授信提供不超过6亿元连带责任保证担保。

　　2.保函担保

　　根据客户招标要求，按照协议约定，或为减少现金保证金资金占用而开具的保函，公司拟为欧辉新能源等其他控股子公司开展此业务提供不超过4.6亿元保函担保。

　　允许公司在上述53.1亿元担保额度内，根据相关监管规定调整使用对全资子公司和控股子公司的担保。

　　（三）2024年公司对参股子公司按股比提供融资担保

　　智悦发动机2024年融资需求为不超过1.16亿元，公司拟按持股比例40%对智悦发动机的金融机构综合授信提供不超过0.46亿元连带责任保证担保。

　　（四）2024年度公司及其全资子公司银达信等对外承担的担保责任（含回购责任）

　　1.担保责任

　　为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司或全资子公司银达信对产业链上下游提供金融服务。其中，为支持公司供应商资金融通，公司或银达信对福田汽车公司的供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供应商金融业务等业务提供担保责任不超过28.4亿元；公司或全资子公司银达信对购买福田汽车下属单位产品的客户向相关机构申请按揭贷款或融资租赁等业务提供的担保责任不超过6.4亿元；

　　上述为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过34.8亿元，最高担保余额不超过20亿元。

　　2.回购责任

　　公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商融通业务的经销商承担回购责任。商融通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，用于本公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由本公司回购并及时将购买款项划入指定账户。2024年预计开展商融通业务227亿元，按照经销商向银行支付一定比例的保证金考虑，公司仅对敞口部分承担回购责任，2024年拟申请协议签订担保额度185.5亿元，最高担保余额为76.5亿元。

　　回购是为了促进公司产品销售而采用的主要行业通用模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。

　　允许公司及其全资子公司银达信等在上述34.8亿元担保额度内调整使用对外承担的担保责任，在185.5亿元回购责任额度内对不同业务调整使用。

　　备注：

　　1. 供应商金融业务为本公司的供应商以对本公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。

　　2. 按揭业务为根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》类相关从属协议，银行与本公司经销商或客户签订按揭合同用于购买公司各类汽车。当经销商或客户在贷款期限内未按时付款，由公司或下属单位进行垫款，若经销商或客户最后仍未能按时足额归还银行贷款本息，在达到合同约定需承担担保义务时，公司或下属单位将应银行要求承担担保义务。融资租赁业务指经销商或客户将从公司或控股公司（相关单位）购买的车辆所有权转移给租赁类金融公司，按合同约定归还租金的业务。本公司或控股公司对承租人欠付租金等违约事项承担担保责任。

　　（六）担保预计基本情况

　　注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。

　　在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。

　　二、董事会审议程序

　　2023年12月28日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　截至2024年1月10日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》。

　　决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　（一） 期间：2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）

　　（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过41亿元，最高担保余额不超过28亿元。

　　（三） 对控股子（孙）公司融资担保额度7.5亿元，最高担保余额不超过8亿元，保函担保额度4.6亿元，最高担保余额不超过4.6亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度53.1亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。

　　（四） 对参股子（孙）公司总担保额度0.46亿元，最高担保余额不超过0.46亿元。

　　（五） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过34.8亿元，最高担保余额不超过20亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（六） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为185.5亿元，最高担保余额为76.5亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

　　（七） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。

　　（八） 该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。

　　本事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）北京福田国际贸易有限公司

　　北京福田国际贸易有限公司成立于2007年8月30日，统一社会信用代码91110114666252108B，法定代表人为王术海，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100米，福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；销售食品；国际海运辅助业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产745,135万元、总负债737,242万元、净资产7,894万元、营业收入1,535,359万元、净利润6,900万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产902,204万元、总负债889,675万元、净资产12,615万元、营业收入1,521,022万元、净利润4,636万元。

　　（二）长沙时代汽车科技有限公司

　　长沙时代汽车科技有限公司成立于2008年4月24日，统一社会信用代码91430100673580513N，法定代表人王术海，注册资本5,000万元，注册地为长沙经济技术开发区黄兴大道南段128号，主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%。主营业务：改装汽车、电车、汽车车身、挂车的制造；汽车零部件再制造；电动车、车辆工程的技术的研发；环卫设备的销售；电动车生产；汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造)；果壳箱生产、加工；垃圾车生产、加工；环境卫生管理；城乡市容管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易代理；汽车、摩托车及零配件零售；其他产品互联网销售；机械技术推广服务；科技信息咨询服务；工程和技术研究和试验发展；智能化技术服务；进出口商品检验鉴定；机动车安全技术检测服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022年主要财务数据（经审计）：总资产60,734万元，总负债39,691万元，净资产21,043万元，营业收入118,706万元，净利润1,482万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产50,203万元、总负债29,006万元、净资产21,197万元、营业收入94,007万元、净利润154万元。

　　（三）福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司

　　福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司成立于2017年4月18日，统一社会信用代码91330400MA29FAQR4A，注册资本为7,000万元，法定代表人为宋术山，福田汽车持有比例为60%，注册地为浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-1。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。2022年主要财务数据（经审计）：总资产17,850万元、总负债29,526万元、净资产-11,676万元、营业收入23,736万元、净利润-4,392万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产15,658万元、总负债29,735万元、净资产-14,077万元、营业收入18,284万元、净利润-2,402万元。

　　（四）北京卡文新能源汽车有限公司

　　北京卡文新能源汽车有限公司成立于2022年10月18日，统一社会信用代码91110114MAC3GJF308，注册资本为50,000万元，法定代表人为常瑞，福田汽车持股65%、博世（上海）创业投资有限公司持股10%、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）持股10%、北京亿华通科技股份有限公司持股10%、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）持股5%，注册地为北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街5号院2号楼9层901。主营业务为道路机动车辆生产；新能源汽车整车销售；汽车销售：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；企业管理咨询；站用加氢及储氢设施销售；节能管理服务；新材料技术推广服务；储能技术服务。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产49,778万元、总负债7,346万元、净资产42,432万元、营业收入1.9万元、净利润-7,354万元。

　　（五）哈尔滨东安智悦发动机有限公司

　　哈尔滨东安智悦发动机有限公司成立于2022年2月14日，统一社会信用代码：91110114MA7HPC9M1U，法定代表人为靳松，注册资本57,017.9457万元；注册地为哈尔滨经开区哈平路集中区征仪南路6号；2023年3月15日，公司将所持北京智悦发动机有限公司60%股权转让给哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，重组完成后，东安动力持股60%，福田汽车持股40%。2023年7月，股权重组完成，北京智悦更名为智悦发动机。经营范围：汽车用发动机制造，销售汽车配件，技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，技术进出口等。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：资产总额67,623万元、负债总额20,073万元、净资产47,550万元、营业收入3,037万元、净利润-2,195万元。

　　（六）北京福田欧辉新能源汽车有限公司

　　欧辉新能源成立于2020年2月21日，统一社会信用代码91110114MA01Q57E2W   注册资本100,000万元，法定代表人为蔡恩禹，福田汽车持股比例为91.06%，北京公共交通控股（集团）有限公司持股8.94%，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。主营业务为新能源车整车制造；汽车用发动机制造；产品设计；销售汽车、汽车配件、计算机软件；汽车及新能源汽车、汽车零部件、客车底盘、信息技术等领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，技术进出口、货物进出口、代理进出口；软件开发，市场营销，企业策划、设计(不含中介服务)；仓储服务，互联网信息服务；道路货物运输。2022年主要财务数据（经审计）：总资产459,541万元、总负债375,102万元、净资产84,439万元、营业收入525,531万元、净利润-4,778万元。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产338,770万元、总负债248,135万元、净资产90,636万元、营业收入487,545万元、净利润6,096万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：为获得满足业务发展需要，同时降低融资成本，需要公司为全资子（孙）公司、控股子公司、参股子公司提供担保。同时，为促进产品销售、提升上下游贸易伙伴竞争能力，公司通过金融服务为相关产业链上下游提供资金支持，从而解决福田汽车经销商、供应商以及终端客户的资金需求。此外，为降低公司资金占用，提高公司资产保全效率，需要在法院诉讼过程中由公司提供信用担保。因此，上述担保有利于公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司、参股子公司的担保、公司及子公司银达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（发生额）187.60亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（发生额）44.5亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（发生额）44.63亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例138.08%、32.75%、32.85%。公司逾期担保金额为0亿元。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二四年一月十日

　　证券代码：600166      证券简称：福田汽车     编号：临2024—007

　　北汽福田汽车股份有限公司关于

　　2024年度拟为关联方按股比提供关联担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人

　　1. 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）及下属子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）、北京福田商业保理有限公司（以下简称“福田保理”）、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“安鹏深圳”）、安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“安鹏天津”）为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）关联方。

　　2. 雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）及下属子公司为公司关联方。

　　3. 北京智程运力新能源科技有限公司（以下简称“北京智程”） 为公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1. 本次为安鹏中融及下属子公司按股比提供的担保金额（授权额）不超过59.9亿元。截至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为29.04亿元。

　　2. 本次公司为雷萨股份按股比提供的担保金额（授权额）不超过1.26亿元。截至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为1.19亿元。

　　3. 本次公司为北京智程按股比提供的担保金额（授权额）不超过1.12亿元。截至2023年12月底，公司实际为其提供的担保余额为0亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：对安鹏中融及下属子公司的连带保证责任有反担保。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无

　　● 特别风险提示：2024年公司对合并报表外关联单位担保金额共计62.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例45.84%；被担保方安鹏天津、中车信融、雷萨股份资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。

　　● 本次关联担保事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　一、担保基本情况及关联交易概述

　　（一）福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保

　　1、担保基本情况

　　福田汽车为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务提供担保责任，对中车信融、福田保理开展金融业务涉及的诉讼保全信用担保等，共计59.9亿元，最高担保余额不超43.2亿元。具体如下：

　　安鹏中融及下属子公司2024年融资授信需求为120亿元，该融资授信需求是为保障融资安全性，避免银行会对已授信额度进行指标限制的情况，也可以达到降低融资成本的目的。福田汽车持有其49.09%股权，公司按照股权比例为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务，向相关机构提供不超过58.9亿元的连带责任保证担保。安鹏中融下属各子公司之间可根据实际业务需要，按照相关监管规定调剂使用担保额度。

　　公司对中车信融、福田保理开展金融业务提供诉讼保全信用担保不超过1亿元。

　　同时，为满足上市公司对外担保的监管要求，有效控制福田汽车对外担保风险，2024年继续实施公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保的政策。即安鹏中融及下属子公司需要对福田汽车对其承担的担保责任，同时提供反担保措施。

　　注：融资业务包括流贷、保理、资产证券化、债券融资等方式。

　　2、关联担保概述

　　安鹏中融及下属子公司为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融及下属子公司为公司关联方。本公司为安鹏中融及下属子公司提供担保事项构成关联担保。

　　（二）福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保

　　1、担保基本情况

　　雷萨股份2024年融资业务需求为2亿元，福田汽车持有其42.07%股权，公司按照持有股比，向相关机构提供不超过0.84亿元连带责任保证担保；商融通业务，公司向雷萨股份及下属子公司的经销商承担不超过0.42亿元的差额回购责任，最高担保余额不超过2.45亿元。

　　2、关联担保事项概述

　　本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3的规定，雷萨股份有限公司作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联担保。

　　（三）福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保

　　1、担保基本情况

　　北京智程2024年融资业务需求为2.8亿元，福田汽车持有其40%股权，公司按照持有股比，向北京智程提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元。

　　2、关联担保事项概述

　　本公司董事、总经理武锡斌担任北京智程董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联担保。

　　（四）担保预计基本情况

　　注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。

　　二、本关联担保事项履行的内部决策程序

　　公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。

　　公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2024年1月10日，董事会审议通过了《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》。

　　（一）关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的决议如下：

　　1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过59.9亿元的担保总额，最高担保余额不超43.2亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。

　　表决结果如下：

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。

　　2、若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。

　　（二）关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

　　董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份及下属子公司提供担保的事项。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.45亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。

　　（三）关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保的表决结果如下：

　　依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份及下属子公司提供担保的事项。决议如下：

　　授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　　1、同意自2024年1月1日—2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为北京智程的融资提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。

　　以上各关联担保事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、被担保人基本情况

　　1.北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司

　　北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，统一社会信用代码91110116MA01EGPW9T，注册资本为353,597.79万元，法定代表人为张雪薇，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号。主要股东：北京汽车集团有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。旗下全资子公司包含安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司 、安鹏融资租赁（天津）有限公司 、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司。2022年主要财务数据（经审计）：总资产941,742万元、总负债637,568万元、净资产304,173万元、营业收入102,553万元、净利润-3,050万元、资产负债率32.30%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产432,447万元、总负债184,539万元、净资产247,908万元、营业收入299万元、净利润-4,502万元、资产负债率42.67%。

　　与公司的关联关系：安鹏中融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融为公司关联方。

　　2、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司

　　安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年8月，统一社会信用代码91440300310513047N，注册资本为12,286.69万美元。法定代表人为杨春雷，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股75%，北汽国际（香港）有限公司持股25%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产123,396万元、总负债29,733万元、净资产93,663万元、营业收入7,368万元、净利润136万元、资产负债率24.10%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产115,322万元、总负债22,319万元、净资产93,002万元、营业收入1,114万元、净利润-19万元、资产负债率19.35%。

　　与公司的关联关系：安鹏深圳为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏深圳为公司关联方。

　　3、安鹏融资租赁（天津）有限公司

　　安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码91120118MA05M9911M，注册资本为43,000万元。法定代表人为杨春雷，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-703。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产179,287元、总负债130,226万元、净资产49,061万元，营业收入9,474万元、净利润343万元、资产负债率72.64%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产216,908万元、总负债167,688万元、净资产49,221万元、营业收入8,344万元、净利润160万元、资产负债率77.31%。

　　与公司的关联关系：安鹏天津为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏天津为公司关联方。

　　4、北京中车信融融资租赁有限公司

　　北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年4月25日，统一社会信用代码91110000593822201D，注册资本120,000万元，法定代表人张雪薇，注册地为北京市怀柔区大中富乐村红螺东路，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产602,917万元、总负债442,730万元、净资产160,187万元、营业收入76,605万元、净利润285万元、资产负债率73.43%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产542,231万元、总负债381,771万元、净资产160,460万元、营业收入33,622万元、净利润273万元、资产负债率70.41%。

　　与公司的关联关系：中车信融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，中车信融为公司关联方。

　　5、北京福田商业保理有限公司

　　北京福田商业保理有限公司成立于2016年4月18日统一社会信用代码91110116MA004WNJ8E，注册资本为30,000万元，法定代表人为谷献中，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%，主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2022年主要财务数据（经审计）：总资产52,990万元，总负债13,487万元、净资产39,503万元、营业收入5,538万元、净利润3,458万元、资产负债率25.45%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产92,325万元、总负债52,347万元、净资产39,978万元、营业收入1,918万元、净利润634万元、资产负债率56.70%。

　　与公司的关联关系：福田保理为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，福田保理为公司关联方。

　　6、被担保方名称：雷萨股份有限公司

　　雷萨股份有限公司成立于2020年6月30日，曾用名为泰达信股份有限公司，统一社会信用代码91340800MA2UYBED97，法定代表人为席俊，注册地址为安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号，注册资本为103,568.713万元，主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股44.03%、北汽福田汽车股份有限公司持股42.07%、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.40%、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股0.85%。经营范围包括：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2022年主要财务数据：总资产304,276万元、总负债266,555万元、净资产37,715万元、营业收入136,519万元、净利润-31,593万元、资产负债率87.60%。2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产272,672万元、总负债256,521万元、净资产16,151万元、营业收入73,987万元、净利润-21,564万元、资产负债率94.08%。

　　与公司的关联关系：本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3的规定，雷萨股份为公司的关联方。

　　7、被担保方名称：北京智程运力新能源科技有限公司

　　企业名称：北京智程运力新能源科技有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：武锡斌。注册资本：12,500万元。主要股东：深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、北汽福田汽车股份有限公司、北京普田物流有限公司。历史沿革：2019年2月15日成立。经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；机械设备销售；代驾服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；合同能源管理；电池销售；蓄电池租赁；工程管理服务；软件开发；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北1幢等3幢1号楼105室。2022年的主要财务数据（经审计）：总资产18,352万元、总负债7,942万元、净资产10,410万元、营业收入4,899万元、净利润-503万元、资产负债率43.28%。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产28,518万元、总负债19,074万元、净资产9,444万元、营业收入4,029万元、净利润-966万元、资产负债率66.88%。

　　本公司董事、总经理武锡斌担任北京智程董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程为公司的关联方。

　　四、担保的主要内容

　　公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：

　　安鹏中融及下属子公司为类金融公司，属于资金密集型行业，日常业务运营需要大量的资金运作，取得资金成本的高低直接影响对客户金融产品利率及企业的利润，为降低其融资成本，需要公司为安鹏中融下属子公司提供融资担保。此外，安鹏中融旗下子公司主要是为助力北汽及福田产品销售及支持北汽及福田汽车供应商的资金融通，通过金融业务的开展，帮助提升福田汽车产品销量及供应链竞争力。

　　雷萨股份开展的工程机械专用车业务，营运资金需求较大，另外由于工程机械销售业务的特殊性，需要为部分终端客户寻找融资机构及为客户提供担保服务，但受限于企业性质、资产规模、净资产等条件，无法独立筹集满足业务发展所需资金及担保需求，为了确保销售业务平稳、健康发展，需借助股东为其融资及金融业务提供担保。

　　北京智程为福田汽车持有40%股份的参股公司，属于公司布局的新能源汽车租赁业务，目前处于开拓市场期间的投资阶段。为进一步降低资金成本，需要福田汽车为北京智程按股比提供融资担保。

　　因此，为确保上述关联方正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对上述关联方按股比提供的担保不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见：

　　本次2024年度向关联方北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司、雷萨股份有限公司及下属子公司、北京智程运力新能源科技有限公司提供关联担保计划是为了支持、保障福田汽车的金融业务、专用车业务、新能源汽车、电池租赁业务的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。此次关联担保计划是在综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。

　　公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。

　　公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

　　我们对上述关联交易表示认可，并同意将《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（发生额）187.60亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（发生额）44.5亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（发生额）44.63亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例138.08%、32.75%、32.85%。公司逾期担保金额为0亿元。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月十日

　　证券代码：600166        证券简称：福田汽车       公告编号：2024-011

　　北汽福田汽车股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月26日  11点00分

　　召开地点：福田汽车106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月26日

　　至2024年1月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4、议案5

　　应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司、诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、常瑞、武锡斌等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月22日 9：30-11：30 13：00-15：00

　　（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　（三）登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　（二）本次会议联系人：林月月       联系电话：010-80708602

　　邮箱：600166@foton.com.cn    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。